美德两国公司治理经验对完善我国独立董事制度的启示.pdfVIP

…………．．垒．些．堂．壹4翌呈习盔圆 美德两国公司治理经验对完善我国独立董事制度的启示 李淑珍刘刚 【摘要】笔者考察了美国、德国公司治理模式特点、差异和利弊，对完善我国公司独立董事制度提出了相应的建 议。 【关键词】美德两国公司治理独立董事 【中图分类号】F271【文献标识码】A【文章编号】1006—2025(2008)08一0075一03 【作者简介】李淑珍，天津财经大学硕士研究生，沈阳大学教师，主要研究方向为公司财务；刘刚，辽宁北方智能工程 有限公司会计师，主要研究方向为公司财务(辽宁沈阳 110041)。 公司治理是现代企业制度下的产物，它是通过规定企 个高级主管委员会负责执行公司日常监督事务，行使其他 业内部不同要素所有者的关系，特别是通过合同对剩余索 国家公司中监事会的部分职能。蔹事会在董事长的领导 取权和控制权进行分配，以解决企业内部各种代理问题的 下，首席执行官负责管理公司的日常经营。在一般情况下。 机制。也即通过对公司决策权、执行权、监督权的机构及其 董事会的很大一部分实权掌握在外部董事中，董事长一般 职责设置，建立起公司权力机构之间的制衡关系。公司治 由外部董事兼任，外部董事有权对公司人事安排做出决 理的核心是对经营者权利的制衡与安排，严格内部责任制 策，董事会特别重视对公司总经理的选任。 度。规范企业行为。这种制衡机制的安排科学与否，是公司 以证券市场为丰体的美国公司治理系统股权高度分 绩效最重要的决定因素之一。 散，股东主要通过财务报告来了解公司情况，某个公司经 一、美德两国公司治理模式 营好坏，对股东收益影响不大，股东更关注的是公司股票 综合分析各国的公司治理模式，笔者认为美国、德国 价格，而不是公司经营业绩和长期发展，他们要求证券市 模式最具代表性。 场管理者制定规则以确保交易公平，当公司经营状况不好 (一)美式公司治理模式 时，股东往往不直接f预公司的经营活动，而是卖出该公 美国采用授权资本制和一元制的公司治理结构，授权 司股票。美国股东一般不长期持有一种股票．股票交易十 资本是公司章程载明规定的额度。公司设立时，该资本不 分频繁，股权具有高度的流动性。 必伞额发行认购，可以先发行一部分。其余的由公司萑事 (二)德式公司治理模式 会根据公司业务发展需要逐步完成。所谓一元制的公司治 德国实行法定资本制和双莺董事会制公司治理结构， 理结构，是公司只设股东大会和董事会，股东大会是公司 法定资本制是指公司资本额在公司成立时，必须全部由股 的最高权力机构，公司的一切重大决策和人事任免均需得 东们认购完毕，公司不得购买本公司的股份。公司在创立 到股东大会的批准和认可。股东大会选出董事会组成生产 阶段，股票不得在证券市场出售，即使向社会公开发行股 经营管理的决策机构。董事会实际拥有资产控制权，在公 票的股份公司，也得南若干银行组成银团先期购买股票， 司治理结构中具有最重要的地位。董事会成员以外部莆事 然后再向社会出售。德国的双重董事会即监督董事会(监 为主，约占3，4。外部董事多为曾经担任过其他公司高层领 事会)和管理董事会(理事会)，股东大会是公司的权力机 导职务者或某方面的专家，内部董事则为公司的高级主管 构，它可以选举董事会中的股东代表，决定批准理事会和监 人员。不少的董事会实行分组任期制，董事会分成2组或3 事会的年度报告，聘任审查员以及决定部分利润的使用 组，人数相当，每组轮流主持董事会的工作。董事会下设若 等。股东参与公司事务的重要手段是在股东大会上行使询 干委员会，负责公司重大决策的制定和实施。其中设有一 问权和表决权。监事会是公司股东、职T利益的代表机构 万