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上市公司董事会治理体系研究和评价摘要：本文以深沪2003—2010年A股农业上市公司为样本，分析评价董事会治理情况及水平。结果发现：农业上市公司董事会治理得到了有效发展，但仍存在董事会独立性较弱，董事会人员构成参差不急，制度执行存在形式化，独立董事仍然“不独立”，董事的权利和责任不对等问题。并提出了对策建议。 关键词：农业上市公司 董事会治理 治理评价 农业上市公司是代表我国现阶段先进农业生产力的企业组织，这种企业组织形式可以充分利用资本市场来解决农业发展资金短缺问题，从而促进农业产业化有效发展。公司治理是公司的根本性机制，对公司战略和公司发展具有决定性的制约和作用，也从根本上推动着公司的创新和发展，从而影响着公司的经营绩效。因此，公司治理与公司绩效之间的关系表现为公司治理为公司绩效提供良好的制度基础，确保公司绩效形成的相应机能，是公司绩效的根基。在公司治理的制度演进中，董事会制度的建立具有重要的意义，其运作的有效性将直接影响到公司的经营和股东的利益，如何保证董事会治理运作效率是公司治理建设中的一个关键。本文以深沪2003年至2010年8年期间的A股农业上市公司为样本，分析评价其董事会治理运作情况及水平，探讨提高董事会治理运作水平的途径，为农业上市公司治理水平的改善和经营绩效的提高寻找策略。 一、农业上市公司董事会治理作用机理及基本情况分析 （一）农业上市公司董事会治理作用机理 （1）控制公司决策过程。在公司治理结构中，董事会是公司战略的形成和控制的主要力量，通过战略决策的制定来实现对公司经营绩效的有效作用。尽管董事会不参与战略的具体实施，但会与经理人员一起进行战略决策，在这个过程中既了解公司的战略，又监督公司战略过程，从而实现对战略决策的全过程参与和控制，体现出董事会相应的控制和服务职能。（2）监督公司战略执行。在公司治理的制度背景下，董事会通过监督重大经营决策，来发挥其对管理层的监督和约束作用。但从管理的角度来说，董事会制定公司经营目标、战略规划、重大方针和管理原则，进行重大经营计划和投资方案等，很大一部分都属于战略管理范畴，而公司战略决策是公司价值创造的核心保障，是公司经营绩效形成和提高的保障和基础。因为，在公司的实际运行中，战略管理的起点由董事会提出战略目标开始，经由经理提出战略规划及实施方案，再由各级管理人员贯彻执行，在战略管理的实际运行中，董事会充当治理主体的角色，以总经理为首的经理班子充当了战略执行主体的角色，通过这两大主体的通力合作，从而将公司治理激励的层级目标和动力融入到整个战略管理的全过程。（3）保护股东利益，节约交易成本。威廉姆森（2006）认为，交易作为一种契约，会在人的有限理性、机会主义和资产专用的共同作用下导致交易成本的发生。虽然公司股东投入生产要素资产的合约属于事前的长期合约，但董事会作为一种与长期交易合约特点相匹配的治理结构，可以起到保护股东专用性投资、减少机会主义行为的作用，从而节约交易成本。从本质上讲，企业也是节约交易成本的一种治理结构，如果某个企业因经营不善被接管或兼并，无论是被市场交易替代，还是其被另一家企业纵向一体化，从最终的结果来看，都是降低了被接管企业的交易成本。尽管控制权发生了转移，但从企业的经营效率来说，却实现了提升。这种控制权不但降低了企业的交易成本，同时也对企业的管理层形成了压力，从而提高他们工作努力程度，实现代理成本的有效降低。（4）缔造公司管理优势。董事会作为公司治理结构中的中枢机构，能够为农业上市公司缔造相应的管理优势，使企业能按照精准的业务标准来发展和运行，从而全方位的提高企业的核心能力，为企业持续发展和业绩形成奠定基础。在这样的管理优势的保证下，公司将在有序有效的过程中，对具体的制度规则、管理流程和业务流程能够融为一体，有效地实现决策的理性和执行的理性相结合，从而为公司的发展形成有效的管理保证，实现公司绩效的有效增长。 （二）农业上市公司董事会治理运作基本情况 从农业上市公司的运行情况看，农业上市公司的董事会呈现出以下特点。（1）董事会规模概况。农业上市公司的董事会人数大部分在7人左右，基本上符合《公司法》的相关规定。从农业上市公司董事会人数的基本情况看，大部分董事会人数都在合理的区间范围内，2003年至2010年农业上市公司董事会人数构成基本情况统计表如表（1）所示。从农业上市公司董事会基本情况来看，董事会人数基本上在7—9人的合理区间。从表（2）统计数据可以看出，农业上市公司董事会规模集中在7人到13人，占整个农业上市公司总样本的98%，董事会人数过多或过少的公司数量很少。基本上符合上市公司董事会法定人数在5至19人得规定，其中尤以9人和11人居多，占农业上市公司总样本数的63%，这种董事会人数设置特点是从上市公司的决策管理便利角