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浅析股东知情权行使之争议 浅析股东知情权行使之争议 发表时间:2011年04月21日 关键词:股东知情权 北京-海淀区 卢春阳 810354849 摘要 股东知情权行使范围探讨 浅析股东知情权行使之争议 作者： 吴娟萍 孟令磊（单位：北京百瑞 事务所） 前 言 股东知情权是指公司股东了解公司事务实际状况的权利，是股东各项权利中的基础性权利，股东知情权对于保护公司股东尤其是中小股东利益至关重要。股东权利能否正常行使，基本前提就是股东是否了解公司的经营情况和相关信息，如果股东无从知晓公司的经营情况，了解的信息也模糊不清，则势必难以作出正确判断，其他各项股东权利也就无从谈起。股东知情权的行使，不仅直接涉及到股东自身权益的实现，而且与公司管理是否规范化紧密相连。因而，世界各国在制定公司法时都对股东的知情权做出一定的规范。我国2005年修订的公???法（下称“新《公司法》”）较之前公司法（下称“旧《公司法》”）关于股东知情权在在立法上作了完善，对于股东知情权的行使及权利界限亦体现了在承认的基础上进行限制的立法精神。但是，对于知情权的行使在法学界和司法实践中，都还存有争议。厘清股东知情权，对于司法实践具有重要意义。 正 文 一、《公司法》对股东知情权的界定 我国旧公司法第三十二条和第一百一十条分别规定了有限责任公司和股份有限公司的股东行使知情权的范围。根据旧公司法，有限责任公司的股东能够行使知情权的范围主要表现为“股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告”，而对于股份有限公司的股东，则限于“查阅公司章程、股东大会会议记录和财务会计报告”。 修订后的新公司法分别在第三十四条和第九十八条对有限责任公司、股份有限公司股东的知情权做了规定。第三十四条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”第九十八条规定：“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。” 通过上述可以看出，公司股东的知情权在更大程度上获得了法律的尊重和承认，修改后的公司法能够使股东更广泛地了解公司经营信息，更切实地保护自己的合法权益，更有效地加强对公司事务的监督。 二、股东知情权的行使限制 公司是一个多元利益汇聚的组织体。在是否给予股东知情权以及给予其多大程度的知情权的问题上，主要涉及到股东与公司之间利益的平衡。如果过于限制股东的知情权，将有可能严重地影响股东权利的行使，对股东合法权益造成侵害；同时，也不利于公司经营管理机制的形成。而过于扩张股东的知情权范围，则在一定程度上对公司应有的商业隐私以及秘密构成极大地威胁，最终害及公司的合法权益。因而，在制订股东知情权制度时一方面，立法者在对待股东的知情权问题上，持一种积极的肯定态度：不仅从总体上吸收了原来法律的既有内容，同时还将其范围做了较大扩展；另一方面，为维护公司的合法权益，公司法对股东知情权的行使又做了一定的限制。这种限制主要表现在以下几点： 1、有限责任公司股东在查阅会计账簿时，必须向公司递交书面的请求； 2、有限责任公司股东对于会计账簿只有查阅权，而无复制权； 3、有限责任公司股东在查阅公司账簿时应有合法的目的，并且要向公司说明其目的。如果公司有合理的根据认为股东查阅公司账簿有不正当目的、可能损害公司合法利益时，可以拒绝提供查阅。 但是，需要指出的是，为限制公司动辄以股东目的不合法为借口拒绝股东查阅账簿，法律则又赋予了股东在此种情形下享有一定的救济权利。在公司拒绝查阅时，股东有权要求公司在其提出请求后15日内给予答复并说明理由；同时，如果股东认为拒绝查阅存在不当，还可以请求人民法院要求公司提供查阅。 4、对于股份有限公司的股东，法律仅赋予其对公司相关文件的查阅权，而没有赋予其相应的复制权。 三、股东知情权行使之争议 目前，关于股东知情权争议，主要存在于有限责任公司股东知情权范畴，表现在以下四个方面： 第一、股东知情权行使的主体资格争议，即“前股东”[①]或“出资瑕疵股东”[②]是否享有知情权； 第二、股东知情权的界限，即查阅对象是否包括原始会计凭证以及账外资金形成的“小金库”； 第三、提起知情权诉讼是否应履行前置程序，即股东是否可以不向公司提出查阅请求而直接起诉； 第四、股东知情权行使目的正当性认定以及股东知情权案件