上市（櫃）公司重大訊息申報相關規範.pptVIP

上市（櫃）公司內部控制制度與公司治理宣導會 「重大訊息申報相關規範 」 臺灣證券交易所 中華民國證券櫃檯買賣中心 2005年12月 綱 要 壹、現行資訊公開機制特色 貳、證期局資訊公開相關法規 參、證交所與櫃買中心資訊公開相關法規 肆、檢討簡化資訊公開申報作業 伍、「重大訊息查證暨公開處理程序」修正重點 陸、「重大訊息說明記者會作業程序 」修正重點 柒、其他配合措施 捌、結語 壹、現行資訊公開機制特色 一、單一窗口申報及揭露，節省人力物力成本。 二、及時資訊公開，消弭資訊不對稱性。 三、提升資訊透明度，保障投資人權益。 貳、證期局資訊公開相關法規 一、證交法第36條 第1項： 公司應公告年度、半年度、每季之財務報告及每月營運情形 第2項： 「公司發生對股東權益或證券價格有重大影響之事項」應於事實發生之日起二日內公告 *證券交易法施行細則第七條(1~9款)已逐款列舉發生對股東權益或證券價格有重大影響之事項 肆、檢討簡化資訊公開申報作業 一、緣起： 資訊申報相關法規自81年公告實施迄今已逾10年，除 多次配合增修外，未曾檢討調整、簡化，外界亦迭有 反應條款有過多之情形，本公司經統計結果亦發現確 有部分條款不合時宜。 (一)部分條款並不符重大訊息之重要性原則。 (二)部分條款所召開之說明記者會流於形式。 (三)不同之申報項目重複申報相同資訊。 (四)投資人透過不同之查詢選目卻查得相同資訊。 二、檢討簡化時程： 1.93年底首次將草案報主管機關。 奉主管機關指示召開公聽會，聽取各界建言。 3 奉主管機關核准。 三、簡化申報條款之原則： (一)整併性質類似之條款。 (二)修正申報條款內容，排除部分非屬重大性之 申報項目。 (三)已辦理公告申報事項，採自動轉檔方式辦理 重大訊息之發布。 四、本次修訂內容 (一)重大訊息處理程序符合應揭露款項由原四十七 款刪減為三十七款(計刪除十一款及新增一款)、 修正八款。 (二)記者會作業程序由原二十五款刪減至十四款(計 刪除十一款)、修正四款。 五、重大訊息修訂重點 (一)款項刪除者：12、13、19、21、24、27、29、 30、35、40、43 （27併入5、40併入11、29併入 47 。 (二)新增一款：內控聲明書內容變動重新公告 (三)修訂增加揭露事項： 1.公司負責人有重大訴訟案件者 2.任一自然人董事解任 3.會計主管變動。 4.從事衍生性商品交易有未實現損失占股東權益百之三以上之情形者。 5.獨立董事對任何決議表示反對意見。 6.其他： (1)取得或處分股票債券等國內開放型基金除私募 基金外，免申報。 (2)召開前自願發布說明會相關簡要訊息者，應輸 入本公司指定之網際網路資訊申報系統，並不 得對特定人公開。 六、記者會修訂重點 (一)款項刪除者：8、9、10、11、13、15、17、18、 20、21、23 （15併入5、20併入7）。 (二)增加公司負責人有重大訴訟案件者。 (三)非對稱式或簡易合併者排除。 七、資訊申報作業修訂重點 調整課罰違約金標準趨向一致。 伍、「重大訊息查證暨公開處理程序」修正重點 第二條第一項第二款(增加申報範圍 ) 上市公司及其負責人因訴訟、非訟、行政處分、行政爭訟或假扣押、假處分之申請或執行事件，對公司財務或業務有重大影響者。 ※1.公司負責人參據公司法第八條所之範圍，包括「當 然負責人」之董事及「職務負責人」之發起人、監察人、 檢查人、重整人或重整監督人。 2.召開重大訊息說明記者會一併適用。(第二條第一項第 二款) 第二條第一項第五款(合併第二十七款並增加申報範圍 ) 上市公司、或其母公司、或其子公司進行公司重整或破產之程序，及其進行程序中所發生之一切事件，包括任何聲請、受法院所為之任何通知或裁定，或經法院依公司法、破產法等相關法令所為之禁止股票轉讓之裁定，或保全處分在內。 ※明訂公司進行破產、重整程序所發生之一切事件，包括經 法院所為之各項裁定及若有經由他人向法院提出破產、重 整聲請之情事均須予以公開。 第二條第一項第六款