ST阿继：关于公司重大资产置换及发行股份购买资产的补充法律意见书（四）.pdfVIP

关于阿城继电器股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产的 补充法律意见书（四） 致：阿城继电器股份有限公司： 根据《中华人民共和国证券法》（“ 《证券法》”）、《中华人民共和国公司 法》（“ 《公司法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（“ 《重组管理办 法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（“《重组规定》”）、 《深圳证券交易所股票上市规则》（“ 《上市规则》”）等有关法律、法规、规章 及其他规范性文件的有关规定，北京市金杜律师事务所（“本所”或“金杜”）接受 阿城继电器股份有限公司（“阿继电器”或“上市公司”）的委托，作为特聘法律顾 问，就阿继电器以全部资产和负债以及非公开发行的A 股股票为对价购买佳木 斯电机厂（“佳电厂”）持有的佳木斯电机股份有限公司（“佳电股份”）51.25%股 权，同时以非公开发行的A 股股票为对价购买北京建龙重工集团公司（“建龙集 团”）持有的佳电股份47.07%的股权和上海钧能实业有限公司（“钧能实业”）持 有的佳电股份 1.68 ％的股权（“本次重大资产重组”）于2011 年4 月24 日、2011 年6 月13 日、2011 年7 月27 日和2011 年 11 月1 日分别出具了《北京市金杜 律师事务所关于阿城继电器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产的 法律意见书》（“ 《法律意见书》”）、《北京市金杜律师事务所关于阿城继电器 股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产的补充法律意见书》（“ 《补充 法律意见书》”）、《关于阿城继电器股份有限公司重大资产置换及发行股份购 买资产的补充法律意见书（二）》（“ 《补充法律意见书（二）》”）和《关于阿 城继电器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产的补充法律意见书 （三）》（“ 《补充法律意见书（三）》”）。现本所根据中国证券监督管理委员 会于2011 年 12 月7 日出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知 书》（111220 号）（“ 《反馈意见通知书（二）》”）要求，就《反馈意见通知 书（二）》中提及的有关问题出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》相关内容的补充，并构 成《法律意见书》不可分割的一部分。 本所在《法律意见书》、《补充法律意见书》、《补充法律意见书（二）》 和《补充法律意见书（三）》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样 适用于本补充法律意见书。 本补充法律意见书仅供阿继电器本次重大资产重组之目的使用，不得用作任 何其他目的。 1 本所同意将本补充法律意见书作为本次重大资产重组所必备的法定文件，随 其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应的责任。 本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对 上市公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下： 问题一：请申请人补充说明哈尔滨电气动力装备有限公司和哈尔滨电机厂 （昆明）有限责任公司与标的公司在产品细分领域的详细区别，并明确披露是 否与交易完成之后的上市公司存在同业竞争问题。请独立财务顾问和律师进行 核查，发表明确意见。 根据佳电股份、哈尔滨电气动力装备有限公司（ “哈电动装”）及哈尔滨电 机厂（昆明）有限责任公司（ “昆电公司”）提供的材料，哈电动装和昆电公司 均涉足交流电动机产品的生产制造，与佳电股份存在一定程度的同业竞争。 按照终端领域划分，交流电动机可细分为石油、石化、化工、煤炭、冶金、 交通、电力、水利、能源、建筑、钢铁、水泥、机械、矿山、农业、核电16 个 领域。 佳电股份是我国中小电机行业的领先企业之一，生产规模大、技术实力强、 涉足领域广，为上述16 个行业领域内的客户提供普通电机产品，同时还为石油、 石化、化工、煤炭、能源、建筑、钢铁领域的客户提供特种电机产品。 哈电动装主营业务为大中型交直流电机、核电主泵电机、核主泵的生产和销 售，主要产品是直流电机、钢铁主轧机、电站主风机电机和 5000KW 以上普通 电机、核主泵电机、核主泵等，产品覆盖 100 多个系列、500 多个品种、1000