国腾电子：董事会议事规则（2012年3月）.pdfVIP

成都国腾电子技术股份有限公司 董事会议事规则 成都国腾电子技术股份有限公司 2012 年3 月 目 录 第一章 总则1 第二章 董事会职权1 第三章 董事会会议的召开3 第四章 董事会议事和表决程序4 第五章 董事会决议及记录6 第六章 附则7 成都国腾电子技术股份有限公司 董事会议事规则 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为完善公司法人治理结构，规范董事会的决策行为，根据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司治 理准则》和 《成都国腾电子技术股份有限公司章程》等规定，制订本议事规则。 第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利 益，在 《公司章程》的规定和股东大会的授权范围内，负责公司发展目标和重 大经营活动的决策，对股东大会负责。 第三条 董事会对外代表公司，董事长是公司法定代表人。公司总经理在 董事会领导下负责公司日常业务、经营和行政管理活动，对董事会负责并报告 工作。 第四条 董事会接受公司监事会的监督，尊重职工代表大会的意见或建 议。 第二章 董事会职权 第五条 董事会由9 名董事组成，其中独立董事3 名。董事由股东大会选 举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。设董事长一人，董事长以 全体董事的过半数选举产生和罢免。 第六条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： (一) 负责召集股东大会，并向大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； ( 四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案； (七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更 1 成都国腾电子技术股份有限公司 董事会议事规则 公司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资 产抵押、委托理财、关联交易及其它担保事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订公司章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六) 法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 第七条 公司对外担保事项必须经董事会审议，由三分之二以上董事同意 通过。达到公司章程第三十九条所述标准的，还须提交股东大会审议。 第八条 重大投资项目必须经过股东大会批准。 第九条 董事会负责召集股东大会，由董事长主持。对持有或者合并持有 公司有表决权股份总数的百分之十以上的股东提出的股东大会提案，董事会应 当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照公司章程规定的提案条件对该提 案进行审议。如董事会决定不将该提案列入会议议程的，应当在该次股东大会 上进行解释和说明。 第十条 董事会在收到符合公司章程规定条件的监事会或者股东召集临 时股东大会并阐明会议议题的书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的