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创业板与主板上市条件的辨析与区分 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（征求意见稿）第一条明文 规定“为了规范首次公开发行股票并在创业板上市的行为，促进成长型创业企业 特别是自主创新企业的发展，保护投资者的合法权益，维护社会公共利益，根据 《证券法》、《公司法》，制定本办法”，这一条表明，促进成长型创业企业特别是 自主创新企业的发展是证监会推出创业板的主要使命之一。 释义 1、创业板规定：《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（征求意见 稿） 2 、主板、中小板规定：《首次公开发行股票并上市管理办法》 一、创业板上市的发行条件 1、发行人应具备的主体资格 （1） 发行人应当是依法设立且持续经营3 年以上的股份有限公司。有限责任公 司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限 责任公司成立之日起计算。 （2 ） 发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权 转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 （3 ） 发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公 司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。 （4 ） 发行人最近2 年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化， 实际控制人没有发生变更。 （5 ） 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持 发行人的股份不存在重大权属纠纷。 ——上述 （1）（2 ）（5 ）内容同主板、中小板规定，上述（3 ）（4 ）内容异于主板、 中小板规定。 1 2、发行人的财务要求 （1） 发行人的财务状况要求，即发行人应当具备一定的盈利能力。 a.最近2 年连续盈利，最近2 年净利润累计不少于1000 万元，且持续增长； 或者最近 1 年盈利，且净利润不少于500 万元，最近 1 年营业收入不少于5000 万元，最近2 年营业收入增长率均不低于30% 。净利润以扣除非经常性损益前后 孰低者为计算依据； b.发行前净资产不少于2000 万元； c.最近一期末不存在未弥补亏损； d.发行后股本总额不少于3000 万元。 发行人的这种盈利能力必须具有持续性，不得有影响持续盈利能力的下列情 形： a.发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并 对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； b.发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； c.发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或者技术 的取得或者使用存在重大不利变化的风险； d.发行人最近1 年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户 存在重大依赖； e.发行人最近1 年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； f.其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成 果对税收优惠不存在严重依赖。 发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保。诉讼以及仲裁等 重大或有事项。 ——上述内容除（1）以外均同主板、中小板规定。 3、发行人的独立性问题 发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直 2 接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不 存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显示公允的关联交易。 ——上述内容同主板、中小板规定。 4、发行人的规范运行问题 （1）发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事 会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行 职责。 （2 ）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计 制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金 流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。 （3 ）发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可 靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论 的内部控制鉴证报告。 （4 ）发行人具有严格的资金管理制度，