财务模型和公司估值讲解PPT.ppt

在分析公司间的收购与合并主要应考虑下列问题： 公司间的收购与合并－需考虑的问题（续） 交易对价 公司可选择支付现金或支付股票 该决定主要取决于并购双方的股价水平（高估/低估），融资方式， 股东意愿，资本市场情况，以及可能的摊薄效应 摊薄效应 如收购方发行股票，将可能对公司EPS产生摊薄效应 并购结构应避免新公司的EPS相对于并购前的公司产生过渡的摊薄 交易结构 通常情况下，收购方发行股票购买被收购方 但为了达到其他目的（如避免过渡摊薄），可将交易结构设计为 被收购方发行股票购买收购方（反向并购） 业务整合 并购不成功除策略上的失误外，多因为业务整合无法顺利完成 因此，必须对并购双方的业务模式、组织结构和企业文化进行整合， 否则将无法兑现并购的目的 并购交易前后EPS摊薄还是增厚（Accretion）？ 假定A公司将收购B公司，交易对价全部为股票，并且不考虑负债的变动以及协同效应；换股比例按双方市价确定。 根据EPS的变动调整交易结构－举例 为避免摊薄，应选择由B公司方向收购A公司。 收购完成后的新公司仍可被命名为A公司。 假定A公司将收购B公司90％的股票，收购价格为950。则相应的会计处理如左图所示。 A公司支付的950中，270为B公司90％的净资产帐面值，360为B公司净资产市场价值的90％，320为形成的商誉。 B公司少数股东不受交易影响，仍按其历史成本计算其所有的B公司净资产，为30。 并购的会计处理－收购时 收购完成后，A公司平时通过对B公司投资帐户核算应占B的税后利润、应占B的股利、商誉摊销和与收购有关的折旧。 在报告日期，A公司用B公司的资产负债表取代对B的投资并增加少数股东权益；同时用B公司的利润表取代应占B公司的税后利润，并增加少数股东利润。 中国会计制度中，有关商誉和资产的升值统一以长期投资价差核算并摊销。 并购的会计处理－收购后 假定商誉和资产升值分别按32年和20年摊销。 利用对收购公司和被收购公司的财务模型，我们可以利用报表合并的道理建立合并后新公司的财务模型，并针对交易对价的结构、协同效应的多少进行若干敏感性分析，关注的焦点是各种变量对EPS的影响。具体间例子－12的EXCEL文件。在该例子中，我们使用前面例子－10和例子－11的结果说明并购模型建立的方法；并假定A公司将收购T公司。 在例子－12中，我们人为地确定了一个换股比例。在实际交易中，收购方和其投资银行通常力争将交易价格下压，而被收购方及其投资银行通常力争将交易价格上抬。因此，最终的交易价格在很大程度上取决于双方的谈判能力。在此过程中，可比交易的数据可能成为双方争论的焦点。 并购模型 并购模型的基本结构包括： 关于收购交易的各项假定，包括交易价格、交易对价、现金来源和使用 协同效应，包括销售收入的增加、销售成本的减少和各项费用的减少等 商誉和资产升值的摊销 债务和利息 并购模型的主要输出结果包括： 新公司的利润表、资产负债表和现金流量表 新公司利润摊薄/（增厚）的分析、资信数据等，包括各种敏感性分析 并购模型（续） 控股股东溢价（Control Premium）指为取得控股地位而在并购交易中支付公司价值以上的价格；而少数股东折扣（Minority Interest Discounts）指因无法控制被收购方的经营而支付低于公司价值的价格。 通常，控股股东溢价可高达30％以上，而少数股东折扣介于20％－30％之间。 控股股东的溢价的基础是通过控制被收购方经营活动而可能产生的协同效应。因此，溢价的水平取决于潜在协同效应的高低和实现协同效应的可能性。 控股股东溢价和少数股东折扣 VI.4 杠杆收购和风险投资 杠杆收购和风险投资面临的企业均有很大的不确定性。在实际操作中使用的估值方法主要有两种： 利用LBO对象或风险投资对象的FCFE和通常30％左右的贴现率进行贴现，并考虑各种可能的情景，以反映这两种公司的内在风险 假定将在三年或五年后出售获得的股权，计算投资期限内的FCFE和出售股权是可获得的现金（通常使用某个估值倍数），然后计算投资期间的内部收益率（IRR或XIRR）；再与Hurdle Rate比较（通常高达40％－50％）进行比较 如在股本投资的同时进行债务投资，则IRR的计算包括投资期限内将获得的利息和本金偿还。 杠杆收购和风险投资 VII. 总结 财务模型和公司估值是公司财务和投资管理中普遍使用的工具。本讲义的目的主要有三： 目的一：说明财务模型和公司估值的基本作法 目的二：说明有关基本作法背后的理由 目的三：提供行业分析和公司分析的通常框架 有关方法的运用是否能取得合理的结果主要取决于我们的判断力和勤勉程度。希望本讲义能够为各位的工作提供有用的启发和线索。 总结 VIII. 附录 例子