投资并购财务工作流程.ppt

投资并购财务工作流程 2006年9月15日 内容 一、前言 二、项目筛选 三、初步评估 四、尽职调查 五、交易设计 六、合约履行 七、财务整合 八、财务评估 收购的四个阶段 投资流程 投资流程/投资财务流程 前言 收购团队 外部顾问—高昂费用/专业经验 内部独立的团队—通用电气资本公司 内部独立的部门—法国水泥生产商拉法基 内部“收购方法论” 关键活动 编制检查清单 总结里程碑事件/活动 关键人员 制定成功的衡量标准 规范流程/制定各项指引 财务人员在并购中的作用 内容 一、前言 二、项目筛选 三、初步评估 四、尽职调查 五、交易设计 六、合约履行 七、财务整合 八、财务评估 投资目的 投资原则 内容 一、前言 二、项目筛选 三、初步评估 四、尽职调查 五、交易设计 六、合约履行 七、财务整合 八、财务评估 评估原则/方法 审视出售原因 目标企业财务标准 内容 一、前言 二、项目筛选 三、初步评估 四、尽职调查 五、交易设计 六、合约履行 七、财务整合 八、财务评估 尽职调查及其发展 尽职调查：谨慎性调查 财务尽职调查：财务专业人员针对目标企业与投资有关财务状况的审阅、分析、核查等专业调查。 目的： 判明潜在的致命缺陷和它们对收购及预期投资收益的可能的影响； 设计交易结构，解决/防范缺陷对未来收益及安全的影响 尽职调查的发展 投资银行的专长 企业自身的工作 组织专业机构 专业的财务尽职调查公司 保荐人尽职调查工作准则 尽职调查工作 人员组成 会计师/评估师/律师/财务顾问/公司人员 工作 管理中介机构，提出要求，利用成果 发现问题 财务尽职调查流程 财务专业人员项目立项后加入项目组实施财务尽职调查 拟订计划需建立在充分了解投资目的和目标企业组织架构基础上 财务尽职调查报告必须通过复核程序后方能提交 没有投资及整合方案设计的尽职调查报告是不完整的报告 财务尽职调查的对象 财务尽职调查的内容—宏观 交易目的/交易背景 行业/业务/规模/位置/隶属/历史沿革 股东/管理层/组织/人员/经验/履历 公司架构/股权架构/股权变更 会计政治/财务文化/控制环境 改制/重大重组/重大事项 财务架构/财务会计政策/信息系统 财务地位 财务尽职调查的内容—中观 报告 三年审计报告/资产评估报告 验资报告/内控鉴证报告 内审报告/税务报告 法律报告/经营报告 财务分析 比率分析/比例分析/行业对标 合并报表范围 盈利预测 或有负债 期后事项 税务政策 会计政策/会计估计/会计制度 了解目前采用的会计政策/会计估计 适当性/合规性/稳健性 了解会计政策的变更 会计政策与行业同类政策比较 会计政策与公司政策的差异 按照公司会计政策调整对财务表现的影响 对未来财务预测的影响 估计未来会计政策应用的影响 会计制度及其执行 财务管理制度 审计报告 审计报告质量 审计师的声誉 审计师的变更/对于审计师的关注 历年审计报告的延续性/一致性 关注要点 报告类型/审计调整 会计政策变更 重要附注 或有事项/期后事项/关联交易 非经常性损益/非经常性业务 其他报告 验资报告 出资方式/出资时间/出资频率 关注非货币性出资定价的合理性 资产评估报告 评估目的：抵押/出资/转让/重组/提高资产 重大的评估增减值—与帐面比较？ 关注评估特殊/重大事项说明 评估的主导思想—核减不良资产/充分估计债务？ 法律报告/经营报告 重大事项是否反映/可能的或有负债 财务与经营的表述是否吻合 内部控制鉴证报告/内审报告/税务报告 财务分析 获利能力分析 持续/稳健的获利能力 成长能力分析 销售增长/渠道拓展 投资效率/效益 现金获利能力 经营获取现金能力 融资获取现金能力—资信/批次 财务尽职调查的内容—微观 损益表 收入 成本/费用 非经常性损益 新会计制度损益 现金流量表 经营活动 投资活动 筹资活动 资产负债表 资产 负债 销售收入 销售收入 收入确认标准/收入季节趋势/截至性测试—虚计收入 近3~5年销售收入/单位售价及其变化趋势—市场优势 近3~5年销售量及其变化趋势—与生产印证 近3~5年产品结构/销售比重变化趋势—与研发印证 近3-5年销售区域/区域比重变化趋势—与市场费用印证 销售网络/经销商—与经营印证 销售政策/销售回款—与应收帐款分析相印证 企业大客户的变化及销售收入集中度—大客户的制约 关联交易与非关联交易的区别及对利润的影响 销售成本与销售毛利 销售成本 成本确认标准/核算方法/核算步骤—判断合理性 结转方法变更—计算/抽查/测试 近3~5年销售成本/单位成本及其变化趋势—发现问题 获取近3~5年主要产品成本明细，了解成本构成—对照工艺/流程 主要成本项目增减变化—与研发印证 成本完整性—导致毛利率