关于上海益盟软件技术股份有限公司申请向特定对象发行-中国证监会.DOC

上海益盟软件技术股份有限公司 关于《上海益盟软件技术股份有限公司向特定对象发行股票申请文件反馈意见》的 回复报告 推荐主办券商 （北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层） 二〇一七年一月 中国证券监督管理委员会： 贵会于2016年11月11日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163250号）（以下简称“反馈意见”）收悉。 上海益盟软件技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“益盟股份”）会同东兴证券股份有限公司（以下简称“主办券商”、“东兴证券”）、北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“发行人律师”）以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等中介机构，对反馈意见所列问题认真进行了逐条落实，现就贵会反馈意见中提出的问题详细回复如下： 如无特殊说明，本回复中的简称或名词的释义与定向发行说明书中的相同。 反馈意见所列问题 黑体 反馈意见的回复 宋体 核查意见 宋体加粗 反馈问题一、申请材料显示，本次员工持股计划在符合解锁条件时将分批解锁，员工可向持股计划管理委员会申请赎回。请申请人补充披露具体的解锁条件和赎回方式。请主办券商、律师核查并发表明确意见。 回复： 2016年10月11日，公司召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《上海益盟软件技术股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（2016年10月修订版）》，并提请股东大会审议。同日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议《上海益盟软件技术股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（2016年10月修订版）》，由于全体监事李晓东、俞湧、郭春梅均参与了本次员工持股计划，需回避该议案表决，监事会无法形成决议，因此，该议案提交股东大会审议； 2016年10月26日，公司召开2016年第九次临时股东大会，审议通过了《上海益盟软件技术股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（2016年10月修订版）》。 （一）本次员工持股计划的具体解锁条件 根据《上海益盟软件技术股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（2016年10月修订版）》（以下简称“《第一期员工持股计划（草案）（2016年10月修订版）》”）的规定，本次员工持股计划的解锁条件具体如下： 1、解锁的法律条件 （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一年内发生重大违法违规行为的； ③相关监管机构认定不能实行本持股计划的其他情形。 （2）持有人未发生如下任一情形： ①最近三年内被股转系统或证券交易所等监管机构公开谴责或宣布为不适当人选； ②最近三年内发生重大违法违规行为的； ③本计划第七条所提及的个人过错情况。 其中，“个人过错”具体内容如下： A、员工在职期间及离职后2年内，应履行竞业限制义务，不得从事同业竞争行为 a、不得在与公司从事的行业相同或相近的企业，及与公司有竞争关系的企业工作； b、不得自办、或与他人合办、合营与公司有竞争关系的企业或从事与公司商业秘密有关的产品/服务的工作； c、员工已知或应知该客户为公司客户的，不得与该客户发生任何形式的商业接触，而该等接触对公司业务产生或有可能产生不利影响，具体包括但不限于向客户推广、介绍、销售任何形式的理财产品/服务。 B、不得直接或间接的通过自己、他人，以拉拢、引诱、招用或鼓动等手段使公司其他员工离职，或挖走公司员工； C、员工在职期间，应遵守公司各项规章制度，不得出现严重违反规章制度的行为，且该等违规行为依据劳动合同或公司规章制度规定，属于可被解除劳动合同的等级； D、员工离职后，不得散布针对公司（包括公司、公司产品、公司管理层等）的负面、不利信息； E、员工因降职、被处罚等原因不再符合持股计划（草案）的相关标准的。 2、持有人锁定期、解锁条件及解锁份额 本持股计划锁定期、解锁条件及解锁份额参见下表： 项目 锁定期 解锁条件 解锁数量占该期购买份额比例 第一个锁定期 自本持股计划对应的益盟资管计划完成认购公司定向发行股票之日起6个月内 公司和持有人未发生本草案第五条第一款情况；且，持有人2016年年度业绩评价为合格及以上。 40% 第二个锁定期 自本持股计划对应的益盟资管计划完成认购公司定向发行股票之日起18个月内 公司和持有人未发生本草案第五条第一款情况；且，持有人2017年年度业绩评价为合格及以上；且，公司2017年度经审计的利润总额不低于2亿元人民币。 30% 第三个锁定期 自本持股计划对应的益盟资管计划完成认购公司定向发行股票之日起30个月内 公司和持有人未发生本草案第五条第一款情况；且，持有人2018年年度业绩评价为合格及以上；且，公司2018年度经审计的利润总额不低于2.2亿元人民币。 30% 主办券商已在定向发行