福建漳州发展股份有限公司对外担保管理制度.PDF

福建漳州发展股份有限公司 对外担保管理制度 （经2013 年4 月16 日公司召开的第六届董事会第八次会议审议通过） 第一章 总 则 第一条 为规范福建漳州发展股份有限公司(以下简称“公司”) 对外担保行为的管理，有效控制对外担保风险，保障公司资产安全， 依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结 合《公司章程》和公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度适应于本公司及本公司的全资、控股子公司（以下 简称 “子公司”）。 第三条 本制度所称对外担保（以下简称 “担保”）是指公司以 自有资产或信誉为其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及 其他担保事宜，包括公司对子公司的担保。担保的具体用途包括但不 限于申请银行授信额度、银行贷款、开立信用证、银行承兑汇票、银 行保函等。 第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则， 严格控制担保风险。 第五条 公司对担保实行统一管理，公司的分支机构不得对外提供 担保。未经公司批准，子公司不得对外提供担保，也不得相互提供担 保。 第六条 公司董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并 对违规或失当的担保产生的损失依法承担相应责任。 第七条 公司提供对外担保时，应当要求被担保人提供反担保或其 他有效防范担保风险的措施。反担保的提供方应当具有实际承担债务 的能力，且其提供的反担保必须与公司担保的金额相当。 公司为控股子公司提供担保的，控股子公司的其他股东方需按持 股份额同比例为子公司的债务提供担保，公司应与其在担保合同中明 确约定按股权比例承担担保责任的，若其他股东方因各种原因无法履 行担保责任的，应由被担保子公司向公司支付担保费。 公司为全资子公司提供担保的，可以不要求提供反担保。 第二章 对外担保的审批权限和程序 第八条 被担保人应满足以下条件： （一）因公司业务需要的互保单位或与公司有重要业务关系的单位； （二）具有独立法人资格； （三）产权关系明确； （四）没有不能合法存续的情形出现； （五）提供的财务资料真实、完整； （六）没有公司认为的其他较大风险。 第九条 公司在决定担保前，应首先掌握被担保方的资信状况， 并对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会公告中详尽 披露。 第十条 公司财务部应根据被担保人提供的基本资料，对被担保人 的经营状况、财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和 核实，并将相关担保事项报公司董事会或股东大会审批。 第十一条 公司董事会或股东大会对对外担保事项进行审议、表 决，对于被担保人有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其 提供担保： （一）资金投向不符合国家法律、法规或国家产业政策的； （二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的； （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况， 至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的； （四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的； （五）如公司要求被担保人提供反担保，其未能落实用于反担保 的有效财产的； （六）不能提供担保的其他情形。 第十二条 公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断 反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。 第十三条 公司对外担保事项由公司董事会或股东大会审议批准。 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交 股东大会审批。 第十四条 公司为关联人提供的担保在提交董事会审议前，应获得 独立董事事前认可的书面文件，独立董事应对该事项发表独立董事意 见。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席方可举行，该决议 须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。 第十五条 下列担保事项（包括但不限于）应当在董事会审议通过 后，提交股东大会审议： (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一 期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，连续十二个月累积达到或超过最近一 期经审计