创业板首批企业反馈意见重点关注x.docxVIP

/s/blog_4ae7d4ff0100jew4.html创业板首批企业反馈意见重点关注 对证监会审核中的关注事项进行了汇总分析，其中对共性的、能体现一定审核理念或导向的内容进行了归纳，供大家参考。一、出资及股权转让1、股东出资的缴纳情况及产权转移手续的办理情况：股东出资的实际到位情况应认真核查和披露，改制时相关产权转移的手续办理是否完成，是否存在法律障碍要明确。2、股东出资的真实性、出资来源、出资方式及相关程序的合法性：（1）关注股东大额现金出资的资金来源；（2）关注实物出资作价的真实性，是否有存在较大评估增值，出资实物的原权属界定是否清楚；（3）无形资产出资的权属、来源及作价是审核中重点关注事项，一般要求出具明确的核查意见。【第一批申报企业中有9个项目反馈意见涉及上述相关问题。】3、历次增资的定价依据：发行人设立后历次增资的定价依据为主要关注事项之一，如存在同一次增资或相近期间多次增资时不同股东间价格存在差异，要有明确的依据或合理的解释，应当履行一定的核查程序。4、股权转让：报告期内发生股权转让的，要求核查以下内容：股权发生变动的原因；股权转让程序的合法合规性，是否履行了内部、外部相关程序，特别是国资、集体股权的审批；股权变动的作价依据及合理性；同次转让定价是否相同；转让价款是否支付，转让方是否履行了纳税义务；申报前从实际控制人或大股东处转让的股权一般要求增加锁定承诺。5、股权清晰性及关联关系：是否存在委托持股情况，如果披露存在过，清理过程必须清晰，不存在股权纠纷等问题；自然人股东、非全资子公司其他股东是否与实际控制人及发行人董监高存在关联关系，是否真实持股；新股东（特别是近一年内新进股东）是否与发行人、实际控制人及其董、监、高存在关联关系，是否存在为规避相关政策或利益转移进行转让的情况。【10个项目反馈意见中涉及上述相关问题。】6、实际控制人的认定：实际控制人认定是否符合1号意见相关规定，共同控制等认定的真实性、合理性、稳定性；认定为无实际控制人的，要关注股权结构的稳定性、管理层的稳定性，必要时要进行主要高级管理人员所持股权的锁定；认定为共同控制时，要关注共同控制的真实性，发生第一大股东变动而认定其他股东共同控制的情况的合理性难以受到认同；第一大股东及其控制方不认定为实际控制人的情况要有明确的核查分析；关注控制结构未来的稳定性，必要时要进行进一步的股权锁定承诺。【6个项目反馈意见中涉及上述相关问题。】二、董、监、高1、关注董监高的任职资格问题，能否履行职责。【3个项目反馈意见中涉及上述相关问题。】2、申报期内主要董事和高级管理人员发生变动的情况是否认定为重大变动，对控制权或经营稳定性是否会产生影响。【3个项目反馈意见中涉及上述相关问题。】三、资产、业务与技术1、资产的独立性问题：如果存在与股东之间的资产租赁、土地及无形资产转让等情况要重点关注。2、土地使用权及房产等主要资产的权属是否清晰，特别是存在匹配关系时要关注合理性，如房产证与土地证是否存在不对应情况。3、发行人主要资产设备现状，主要固定资产相关折旧方法及年限的合理性。4、主要生产设备与产量、收入的匹配关系，关注报告期内主要资产变动不大、产能扩张较快或固定资产增长较快、产能变动却不大等情况的合理性；如果募投项目扩产同样需关注。5、关注发行人持有较多非主业资产的原因，特别是持有较多投资性资产的合理性。6、无形资产：无形资产使用权及收益权是否存在限制；主要专有技术等无形资产存在对外转让、授权使用等情况要关注对发行人经营情况的影响；核心技术、核心技术人员是否存在外部重大依赖，特别关注发行人的自主研发能力和创新性，如主要专利、技术等均为外部购入的，关注其创新的持续性；核心技术来源、取得方式；【创业板首批申报的项目反馈意见中基本都涉及该问题】发行人的创新机制情况对经营状况的影响；公司所处行业是否存在特许经营限制、相关资质证书的取得及时限情况【5个项目反馈意见中涉及上述相关问题。】7、行业数据、排名数据的来源及真实、准确性。【5个项目反馈意见中涉及上述相关问题。】四、资产重组情况1、报告期内发生资产重组情况，关注重组方是否与公司是否存在关联关系，重组是否构成主营业务的重大变动或对相关申报指标产生重大影响。2、关注资产重组的必要性，重组时（同一控制下、非同一控制下合并）会计处理的合规性。3、关注相关子公司或关联方、发行人前身注销情况等，一般要求核查相关注销情况，是否履行相关税收义务等事项。五、同业竞争与关联交易问题1、主要股东（不限于控制人）其他对外投资企业与发行人的关系（特别是与发行人存在交易时）。2、报告期内发行人存在关联资金往来的，要详细披露关联方占用及清理、相关决策程序等；关联方资金往来较多的，关注是否符合发行人相关管理制度，内控制度是否得到有效执行。【8个项目反馈意见中