四位一体富通一个独特“集团企业”治理结构.docVIP

四位一体的富通一个独特“集团企业”的治理结构 　　富通集团拥有一个独特的治理结构；海外投资合作要先理解、吃透对方已有规则，尽可能事先在合作谈判中改写这些规则 　　 　　2009年4月29日，富通集团股东大会通过了集团拆分协议――先前媒体、股东等对富通违背“公司治理的基本规则”的指责可谓声势浩大。富通到底违背了什么样的公司治理基本规则？违背了谁的公司治理基本规则？股东中国平安的什么权力受到了损害？也许需要我们先仔细地看看富通遵循的是哪个国家的公司法和公司治理规则，作为富通股东拥有什么样的公司治理权力，才能作出理性的判断，总结出一些有用的教训。 　　 　　孪生股票原则：富通集团独特的股东结构与股东会议 　　 　　富通控股（Fortis Holding）在法律上实际上是被称作“母公司”的两家公司：比利时富通（Belgian Fortis SA/NV）和荷兰富通（Dutch Fortis N.V.），同时受比利时和荷兰两国的公司法管辖，要遵守这两个国家的公司治理原则。 　　两家母公司以50%对50%拥有两个集团控股公司（Group Holding Companies）――富通布鲁塞尔（Fortis Brussels）和富通乌得勒支（Fortis Utrecht）。为了保持最大的透明度，两个母公司不能持有它们分别在两个集团控股公司所持股份之外的任何资产。 　　构成富通集团的两个母公司和两个集团控股公司虽然法律上是四个独立的公司，但实际是作为一个单一实体来运营的。四个公司中每个都拥有董事会、CEO和执行委员会等公司机关，但是它们的人员构成和权利都是完全一样的，也就是说，四个公司在董事会、CEO和执行委员会三个层次上都是“一套人马”。母公司和集团控股公司作为一个整体时统称“富通集团母体结构”（Fortis Parent Structure）。 　　股东每购买一股富通股票，相当于同时购买了比利时富通和荷兰富通的各一股普通股。富通股票发行的数量总是等同于比利时富通的股票发行数量，也等同于荷兰富通的股票发行数量。富通这一独特的孪生股票原则意味着一个富通股票单位代表着在两个法律实体中的一股，各自有其国籍。股东拥有在两个母公司的投票权，可以选择完全从比利时或者完全从荷兰获得分红。 　　富通的股东年会通常在每年4月的最后一个星期三举行。上午时段（比利时富通）在布鲁塞尔，下午时段（荷兰富通）在乌得勒支。在董事会认为有必要时可以举行临时股东大会，代表超过10%股份的股东可以召集临时股东大会。在比利时富通和荷兰富通这两个股东大会上讨论的议题原则上是相同的，只会因为法律规定而有微小差异。 　　 　　富通集团的董事会：构成、会议与委员会 　　 　　除由公司法和公司章程规定由股东决策的事项之外，董事会是富通的最高决策机构。董事会的基本义务是为富通提供战略指导和监督富通的事务。 　　富通董事会的构成。董事会最多可以由17人构成，实际人数由公司需要而定。董事会成员的多数要是非执行董事，至少有2位执行董事（CEO和副CEO）。在董事任期未到辞职导致成员空缺的情况下，根据比利时法律，余下董事可以任命一位新董事替补，该任命将由下一次股东大会进行确认。荷兰法律中则没有类似的程序，任命董事总是要召开股东大会。 　　董事会的会议。富通的董事会会议总是一件“二合一”事项。任何富通的董事会会议都是董事在一个单一的会议上讨论和作出有关富通的决策。但是从法律角度看，是两个会议在一体化地举行。通常每年举行8次董事会例行会议。出于公司业务事项的具体需要，可以以适当的通知在任何时间召开“额外的”董事会会议。2008年富通董事会实际举行了25次会议。 　　董事原则上应该现场出席会议。特殊情况下，董事长准许一个或所有董事通过电话和视频会议方式出席会议。董事可以通过签署信件或传真方式委托其他董事代为出席。一个董事代表其他董事委托的数量不能超过2个。董事会可以通过所有董事书面一致同意的方式、不实际举行会议形成董事会决议：这种做法只能在状态特殊、事项紧急并为公司利益所要求的情况下采用。 　　董事会的委员会。为了有效地完成董事会的职责，富通董事会设立了提名与薪酬、风险与资本、审计等三个委员会。各个委员会都由非执行董事组成，最少3人，最多5人。2008年9月26日，因金融危机陷入困境之后，另外成立了一个董事会的特别委员会，主要负责建立一个有秩序的危机管理流程及与有关权威部门沟通等， 12月2日该委员会解散。 　　 　　富通集团的执行管理层：CEO与集团执行委员会 　　 　　富通的执行管理层由CEO和集团执行委员会组成。董事会决定CEO的义务、权力和职责，并批准由CEO提议的集团执行委员会的义务、权力和职责。 　　CEO。富通的CEO有代表母公司和集团控股公司