监事会中国治理特色.docVIP

监事会的中国治理特色 　　 　　如果监事会只是受尊敬的旁观者、友好的顾问、严谨的监督者,人们很难相信监事会报告会包含什么有意义的信息。相反,如果监事会作为独立的监督者而存在,其作用自然不言自明 　　 　　深圳和上海的股票交易市场,大约有超过上 　　 　　千家的企业成为上市公司。中国《公司法》要求上市公司选择由董事会和监事会构成的双层公司治理结构,董事会为决策单位,而监事会则为监督组织。董事会和监事会的成员均由股东委任。 　　《公司法》规定中国的上市公司在其提交给中国证监会（CSRC）的年度报告内,需要包括一份监事会年度报告（SBR）。然而,投资者是否关心监事会报告的作用？提供监事会报告是否就表明监事会的高效性？如果投资者并不关心,那么公司的年度报告因为缺乏有效信息反而成为规章带给上市公司的负担,因此就可以成为取消监事会报告的充分理由。同样,监事会是否也没有必要再设立,毕竟它的运作是需要成本的。 　　从以往的经验来看,除了中国,还有许多其他国家,如法国、德国、荷兰的公司也采用包含了监事会的双层公司治理结构。人们普遍认为,法国的双层董事会结构是一种良好愿景的模型,其包含的优势和建议能强化监事会的功能以限制执行董事的权力。 　　 　　缺失监事会报告的市场反应 　　 　　我们首先探讨一下监事会报告。评估监事会报告的作用,有两种途径:其一,可以通过报告发布后股票市场对此的反应来检验。然而,尽管监事会报告是公司年度报告本身的一部分,但在现实中,投资者通常把包含在公司年报中的众多信息作为一个整体来解读,很少只就监事会报告部分做出反应。其二,通过缺失该报告来检验市场对此的反应。如果人们相信监事会报告包含了有效信息内容,而且这些信息对于投资决策的做出是有用的,那么监事会报告的缺失,必然会对该公司的股价产生异动影响。尤其是监事会报告没有包含新的决策信息时,也就不会影响到投资者的投资预期。 　　我们以中国某上市公司（我们称之为C公司）为例。1998年,C公司在其公布的年报中没有包含监事会报告。当时,这是中国上市公司中惟一一家没监事会报告的案例。这是否会引发投资者的消极情绪？ 　　C公司是一家老牌的国有企业,1974年曾是中国最大百货商场之一。1992年6月,它组建为公司,四年后在上海证交所A股市场上市。此后,虽然股权几经辗转,但其法人股所占比例一直高达40％,公司的控制权仍属于地方政府。在公司的运作中,起主导作用的是地方政府。该公司的监事会最初组建于1992年,1995年时其成员共5人:包括兼任公司党委书记的主席1人,兼任公司党委副书记的副主席2人和独立监事3人（会计或经济学家）。到了1998年,主席和副主席仍留任,3名监事均换作地方国有资产管理办公室的主任。然而,当时的监事会主席并不乐于位居监事会,他的目标是董事会主席。这也为此后他与董事会间隙丛生埋下了伏笔。1996年他从政府部门的位置上退了下来,却没有同时辞去监事会主席一职。 此后他不再对公司有任何实际意义的作为。1998年3月又适逢实干的监事会副主席卸任,C公司的监事会报告便在这一年夭折。 　　市场对C公司年报中缺失监事会报告有何反应？如下表记录了C公司年报中缺失监事会报告前后的股票市场的数据。C公司年报公布于1999年4月9日,我们以4月8日、9日的数据为事件样本数据。这两日的异动回报率和超额回报率共计为－1.8％。特别是在4月9日,公布的年报中缺失监事会报告后,此数值为－4.1％。这无疑印证了监事会报告的缺失的确给C公司带来不良的市场反应。然而C公司的审计师,却没有对此做出任何明确的审计意见。 　　 　　 　　中国的监事会现状分析 　　 　　我们再回到监事会本身。总的来说,中国的监事会共有四种类型:受尊敬的旁观者、友好的顾问、严谨的监督者,以及独立的监督者。 　　 　　受尊敬的旁观者 　　 　　作为一种受尊敬的旁观者,监事会的惟一功能就只能是形式上的存在。监事会一年开两次简短的会议。监事们要么是技术上缺乏应有的能力,要么是缺乏目的而退休。有关公司运作、董事变动和董事会的及时信息通常不会提供给他们。采用这种监事会形式的公司,监事会报告通常是由董事会秘书撰写的。监事们一般都是外部人。 　　一家公司的财务控制者这样评价他的监事会:“我们公司监事会基本上什么都不做,甚至是在他们收到公司财务报告,我给他们时间想和他们商谈时。我只要告诉他们,我想做什么,不想做什么就行了。我看不出,监事会有什么实际的作用。” 　　 　　友好的顾问 　　 　　这种类型的监事会,监事们也是一年至少聚会两次。此外,他们还参加董事会的会议。虽然在董事会上,他们没有被授权投票,但是他们可以畅所欲言。然而,他们非常依赖于董事会或CEO,因此并非是在有效监督董事会和行政管