管理层讨论与分析信息披露制度跨国比较及借鉴.docVIP

管理层讨论与分析信息披露制度的跨国比较及借鉴 　　摘要：“管理层讨论与分析”作为上市公司对外披露的信息中最具价值的部分，对提高公司信息披露质量起着至关重要的作用。研究MDA的披露质量，既是监管部门和投资者都非常关心的问题，也是今后进一步完善MDA披露制度首先要了解的问题。本文对美国、英国等发达国家“管理层讨论与分析”信息披露制度的历史发展过程、重要法规、现实问题以及未来发展方向等进行阐述。比较分析了各国MDA信息披露制度的框架体系及相互间的差异，在此基础上对我国MDA信息披露制度提出了建设性的建议。 　　关键词：管理层讨论与分析　信息披露　国际比较 　　 　　一、引言 　　 　　“管理层讨论与分析”(Management’s Discussion＆Analysis，以下简称MDA)是上市公司定期报告中管理层对于公司过去经营状况的评价分析和对未来发展趋势的前瞻性判断。MDA是财务报告的“核心和灵魂”，是上市公司对外披露信息中最具价值的部分，提供了基于GAAP的表内信息和报表附注所无法提供的信息，满足了投资者对信息的相关性和前瞻性的更高要求。通过这一披露途径，投资者可以了解公司管理层对重大历史事项的理解、对重大风险的评价以及对未来重大事项的预测及预测基础。由于在提高公司信息披露质量方面的重要作用，MDA已经在美、英、加等国广泛应用，并被美国财务经理协会列为2005年十大财务报告挑战之一，也是美国证券与交易委员会应对安然会计丑闻后采取的重要修正措施。中国证监会也于2002年引入了这一制度，并于2005年强化了有关规定。但我国学术界对MDA的研究还刚刚起步，绝大部分研究领域还是一片空白。本文拟通过对美、英、国际会计准则关于“管理层讨论与分析”信息披露的比较研究，探讨如何进一步完善我国MDA信息披露制度。 　　 　　二、西方国家“管理层讨论与分析”(MDA)制度的演变 　　 　　(一)美国MDA制度的演进美国是第一个提出“管理层讨论与分析”(MDA)的国家，“管理层讨论与分析”(MDA)是美国证券市场信息披露制度中的重要方面。(1)1968～1980年。美国MDA披露规则??历史从1968年开始，经历了近四十年的发展，现行的披露规则非常详细。1968年SEC颁布了招股说明书准备和编写指南(GuidesforPreparationandFiling of RegistrationStatements)。此指南中财务数据(FinancialData)部分第22条题为“盈余总结”(Summaryofearnings)，要求对影响盈余的异常情况和标明最近一期经营成果发生逆转的附注做出讨论和分析。这是SEC首次对MDA做出披露要求。这一披露要求比较简单，讨论和分析的范围较为狭窄。此后又在1972年和1974年强化了有关规定。令人遗憾的是，SEC认为指南没能达到预定的目的，MDA只不过是对报表项目变化百分比的描述，没有太多实质性内容。(2)1980～2002年。1980年SEC修改了年度报告10-K的格式。这次修订使年度报告的内容发生了显著变化，并确立了沿用至今的MDA披露的主体框架。根据SEC的规定，管理层应该讨论和提供流动性、资金来源、经营成果有关的信息，以及任何有助于理解公司财务状况和经营成果变动的信息。那些对公司将来的经营和财务状况造成实质性影响的趋势、承诺、偶然事件或不稳定因素，都应予以清楚地披露。特别是对于那些已知的重要事项或不确定因素，可能会使现已公布的公司财务信息不再代表或显示公司的将来业绩或财务状况时，必须给予详细的描述。1989年SEC发布了关于MDA披露的详细指南，该指南包括了前情性信息披露、短期与长期流动性和资金来源分析、财务报表项目的重大变化、中期报告披露、分部信息分析、投融资及兼并协议的披露等内容，并举出若干判例来说明这些内容和解释MDA规定中涉及的一些概念。20世纪90年代，美国MDA规则几乎没多大变化。(3)后萨班斯法案时代。安然事件促使SEC对信息披露规则进行全面反思，可以说安然事件以后，MDA披露进入了新的发展阶段，称为后萨班斯法案时代。纵观萨班斯法案颁布后，管理层对于财务状况和经营结果的讨论和分析的新变化，主要有三方面的内容：在规则的制订上，SEC颁布了一项要求披露表外安排的最终规则(final rule)，即表外安排和契约型负债的汇总(Off-BalmaceSheetArrangementsandAggregateContractualObligations)；SEC公布r关于MDA的解释性指导指南；SEC加强了对公司信息披露的审查力度。尽管美国MD＆A制度历经多年变迁，包括的内容愈加广泛，但总体来说，MDA信息披露有三个主要目标：一是提供一个关于公司财务报表的叙述性解释，使投资者能够以