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董事会运作的现实状态 　　受警示于2002年安然、世通事件以及萨奥法案等带来的监管力度的加大，美国公司董事空前地更加注意对股东的忠实与勤勉，绝大多数董事会都自觉提高了伦理和责任标准。但对很多公司来说，实质性的改进远慢于通过萨奥法案时的预期 　　 　　我们已经系统地介绍了董事职责和董事会运作的一些主要方面。了解一下这些“最佳做法”的实际应用状态如何，对于我们学习和掌握公司治理会很有帮助。美国的《公司董事会成员（Corporate Board Member）》杂志和普华库伯公司2005年曾对1100位公司董事进行问卷调查，发布了一篇《董事们在想什么》的研究报告。内容涵盖了董事会的领导力与继任计划、业绩与评估、经理和董事的报酬、风险与责任、公司治理与伦理、董事会的会议等等方面。我们主要以此报告内容，对美国公司董事会运作的现实状态作一下介绍。 　　 　　谁在领导董事会？ 　　 　　自2002年开始，安然、世通等案件的警示，以及由萨奥法案所带来的一系列监管规则变化，空前地推动了美国公司董事更加注意对股东的忠实与勤勉职责，绝大多数董事会都自觉地提高了他们的伦理和责任标准。但是对于很多公司来说，实质性的改进远远慢于通过萨奥法案时的预期。 　　董事会会议议程 　　董事会会议议程是董事参加董事会会议的路线图。通常每次会议的议程专注于一些董事会职责的具体事项。因此，在制定董事会会议议程上起关键作用的人在董事会中也占有重要的领导位置。一些公司中，这项工作由管理层负责，另外一些公司中可以由一位非执行董事长或者领导董事，在征询CEO和其他董事意见之后确定。 　　对于谁主要负责制定董事会会议议程，74%的董事说是CEO，只有14%的人说是非执行董事长，10%的人说是领导董事或者总法律顾问和董秘。 　　尽管这些年的公司治理运动在极力推进“最佳做法”和董事会独立性，但由于长期以来，CEO都被界定为管理层领导，CEO仍然保持着强力的权力地位。很多董事似乎也乐于让CEO在领导公司和导引董事监控重点上面扮演重要角色。当问及董事会的领导力应该来自何处时，47%的董事相信应该来自CEO，只有38%的人认为应该???自非执行董事长。 　　 　　委员会会议议程 　　因其对公司业务战略和业绩所担负的职责，CEO经常在全体董事会会议议程制定上起重要作用。但是普遍认为，委员会应该更独立于经理层的控制，纽交所的公司治理规则要求这些委员会要全部由独立董事组成。当问及谁主要负责委员会的会议议程制定时，74%的人说是各自委员会的主席，但是还有10%的回答者说是CEO，这也是CEO在一些公司中影响超常的一个证据。 　　 　　董事提名 　　 　　另一个有关董事会领导力的问题是监控董事会构成。当董事会席位出现空缺时，发现一位经验和技能都合适的新董事并不容易。尤其对那些没有在这方面做好准备的公司来说，确定新董事人选是一项很容易引起争议和冲突的工作。从哪里寻找新董事？62%的人回答说，其他董事是新董事候选人来源的一个常用和可靠渠道，认可猎头公司、CEO、股东的比例分别为29%、23%、1%。 　　 　　继任计划 　　继任计划是董事会职责中最重要的一个领域。发现合适的CEO和管理风险是董事会应该做好的两个最重要的事情。但调查显示，这两件事情也是董事会最没有发挥作用的领域。 　　继任计划一直是困扰董事会的问题。47%的受访者表示，对他们公司在继任计划上所做的工作不满意――主要原因包括，管理层继任问题没有成为董事会会议的常规议题（66%），董事会只是在出现需要之后才去解决继任问题（41%）。导致董事会的管理层继任计划工作不佳的原因还有，因为CEO对这一话题感觉不舒服而没有提出这一问题（26%），董事会没有掌握公司内部合适的候选对象等等。 　　继任计划，不仅仅是对CEO的业绩进行评估。董事会需要有一个在需要时撤换CEO的程序。这个程序，不是装在信封里的一个名字，而是董事会知道如果他们面临撤换CEO时应该如何去做和做什么。 　　 　　业绩评估与薪酬 　　 　　董事会的业绩评估可能十分具有挑战性，但不可回避。测量董事会有效性要把如下一些问题纳入考虑:董事会的独立性，监控风险的能力，平衡各种利益相关者利益的能力，应对潜在危机的能力，董事之间及与CEO之间为公司战略目标协同工作的能力。 　　 　　董事会评估CEO 　　全部美国上市公司中，85%的董事会能够对CEO进行正规和完整的年度评估。不过仍有15%的董事会，没有进行CEO业绩评估工作，或者做得不够正规和完整。 　　在对CEO进行了正式评估的董事会中，有91%的董事认为他们进行这种评估具有非常好或者足够的依据。董事会整体对CEO的评估完成之后，谁负责去与CEO进行有关评估结果的沟通？薪酬委员会主