新公司金融学课件第十章 公司并购和 与重组.pptVIP

第十章 公司并购与重组 第十章 公司并购与重组 本章框架 第一节 公司并购与重组概述 第二节 出资方式分析 第三节 其它相关分析 第一节 公司并购与重组概述 一、公司并购与重组的含义 公司并购是指公司收购与公司兼并的简称，泛指公司的产权交易行为。 公司收购是指并购公司用现金、债券或股票购买另一家公司的部分或全部资产或股权，以取得被并购公司的控制权的交易行为。 收购的实质是并购公司取得控制权，使被并购公司原来的投资者丧失经营控制权。收购的对象一般为股权和资产。 收购股权与收购资产的主要差别在于：收购股权是购买一家公司的股份，收购方将成为被并购方的股东，将享受该公司的债权，并承担该公司相应的债务；而收购资产仅仅是一般资产的交易行为。由于在收购该公司资产时并未收购其股份，收购方无需承担其债务。 公司收购与兼并有许多相似之处，主要表现在：基本动因相似，都是为了实现企业价值的最大化，具体表现为要么为扩大企业市场占有率；要么为扩大经营规模，实现规模经营；要么为拓宽企业经营范围，实现分散经营或综合化经营；总之，都是增强企业实力的外部扩张策略或途径。另外，公司收购与兼并都是以企业产权为交易对象。 公司收购与兼并的区别在于：在收购中，被并购公司产权可以是部分转让，仍可以法人实体存在；而在兼并中，被并购公司作为法人实体不复存在。在收购后，并购公司成为被并购公司的新股东，以收购出资的股本为限承担被并购公司的风险；而兼并后，并购公司成为被并购公司的新的所有者和债权债务的承担者，其资产、债权、债务一同转换。收购一般发生在企业正常生产经营状态，产权流动比较平和之时；而兼并多发生在被并购公司财务状况和生产经营状况不佳之时，兼并后一般需调整其生产经营，重新组合其资产等等。 公司重组是指企业之间通过产权流动、整合带来的企业组织形式的调整，通常包括改变其资产组合、资本结构以及股利决策等，这些改变通常与所有者权益结构和管理层决策有关。 公司重组的主要内容包括业务重组、资产重组、债务重组、股权重组、人员重组、管理重组，其中资产重组是公司重组的核心，是其它重组的基础。 （一）、业务重组 业务重组是指对被改组公司的业务进行划分，从而决定进入上市公司的业务的行为。它是资产重组和其他重组的前提，决定公司重组的模式。 （二）、资产重组 资产重组是指在社会范围内或公司范围内，对公司的资产进行重新配置，以完成公司资产结构上的战略调整，使公司在较短的时间内实现效益最大化，是公司重组的核心。 获得经营协同效应的一个重要前提条件是产业中存在的规模经济，并且在公司并购与重组前尚未达到规模经济。规模经济效益具体由生产规模经济和企业规模经济两个层次组成。 1．生产规模经济 公司并购与重组产生生产规模经济主要表现在：通过公司并购与重组对生产资本进行调整，达到最佳经济规模的要求，公司充分利用生产能力来实现生产专业化，使公司能够降低生产成本；在保持公司整体产品结构不变的情况下，在各分厂中实现产品的单一化生产，避免由于转换产品品种而带来的生产时间的浪费，达到专业化生产的要求；纵向公司并购与重组可以解决由于专业化引起的各生产流程的分离，将各生产流程纳入同一工厂中，降低操作成本和运输成本，达到生产规模经济的目的。 2．企业规模经济 通过公司并购与重组将许多工厂置于同一企业领导之下，能够带来一定程度的规模经济。表现为： （1）节省管理费用。由于公司中高层管理费用将分摊在更多数量的产品中，则单位产品的管理费用可以大大减少。 （2）节约营销费用。公司可针对不同的市场层面进行专门化的生产和服务，而这些不同的产品和服务可以利用同一销售渠道进行推销，从而可以节约销售费用。 （3）通过公司并购与重组可以集中研发费用。公司可以集中足够的人力、物力和财力致力于新技术、新产品的开发，迅速推出新产品，采用新技术。 （4）公司并购与重组后规模相对扩大，公司抵御风险能力增强，使得公司融资变得更为容易。 （三）、谋求财务协同效应 1．实现合理避税 2．财务能力的提高 3．预期效应 三、公司并购与重组的类型 （一）、按出资方式划分 按出资方式划分，公司并购可分为现金购买式和股票交易式两种。 1．现金并购 现金并购有两种情况：并购公司以现金购买目标公司全部资产，目标公司不得不丧失原有法人地位。这种方式适合于产权关系、债权债务关系清晰的目标公司，能够交割清楚，不遗留纠纷。并购公司以现金购买目标公司的股票或股权，一旦拥有目标公司全部或大部分股本，目标公司就会被并购与重组了 2．股票并购 股票并购也有两种情况。以股票换取资产方式：指并购公司向目标公司发行自己的股票，以换取目标公司的资产，这种方式下并购公司应同意承担目标公司的全部或部分债务责任，目标公司也要把拥有的并购公司的股票分配给目标公司的股东，以防止所发行的大量股份集中在极少数