北京市金杜律师事务所关于中国天地卫星股份有限公司.PDFVIP

北京市金杜律师事务所 关于中国天地卫星股份有限公司 股权分置改革的补充法律意见书 致：中国天地卫星股份有限公司 北京市金杜律师事务所（以下称“金杜” ）接受中国天地卫星股份有限公司（以 下称“公司” ）委托，作为公司的特聘专项法律顾问，就公司本次股权分置改革（以 下称“本次股改” ）所涉及的相关事宜，已于2006 年 4 月 10 日出具《关于中国天地 卫星股份有限公司股权分置改革的法律意见书》（以下称“ 《法律意见书》” ）。 现根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》（“以下称《指导意见》” ）、 《上市公司股权分置改革管理办法》（以下称“ 《管理办法》” ）和《上市公司股权 分置改革业务操作指引》（以下称“ 《操作指引》” ）等法律、法规和规范性文件的 有关规定以及中国证券监督管理委员会（以下称“ 中国证监会” ）、上海证券交易所 （以下称“上交所” ）等监管机构的相关要求，金杜特就公司本次股改方案的调整内 容出具本补充法律意见。 除本补充法律意见所论述的相关事实外，《法律意见书》中对公司本次股改涉 及的相关事项所发表的法律意见继续有效；金杜在《法律意见书》中的声明事项 继续适用于本补充法律意见。 金杜根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，对公司本次股改方案的调整内容进行了核查和验证，现出具 补充法律意见如下： 一、 公司本次股改方案的调整内容 自公司2006 年 4 月 14 日公告《中国天地卫星股份有限公司股权分置改革说 明书》及发布召开相关股东会议暨2006 年第一次临时股东大会通知以来，公司控 股股东中国航天科技集团公司第五研究院（中国空间技术研究院，以下称“五院”) 等非流通股股东和公司部分董事即根据《指导意见》、《管理办法》等法律、法规 和规范性文件的规定以及公司全体非流通股股东的相关授权委托，通过走访投资 者、热线电话、传真及电子邮件等多种方式与公司流通股股东进行充分协商和沟 通。根据沟通结果，五院等公司非流通股股东对本次股改方案的部分内容进行了 调整。 根据公司调整后的《中国天地卫星股份有限公司股权分置改革说明书》（“ 《股 权分置改革说明书》” ），公司本次股改方案的调整内容为： 1、原方案主要内容为： 公司的控股股东五院将持有的航天东方红卫星有限公司（以下称“ 东方红卫星 公司” ）14.79%股权作为自身及北京航天卫星应用总公司（以下称“航卫总” ）应支 付的本次股改对价注入到公司。 在本次股改实施日，除五院和航卫总外的其余非流通股股东中国旅游商贸服 务总公司（以下称“ 中国旅贸” ）、北京波菲特旅游礼品有限责任公司（以下称“波菲 特” ）、港旅建筑装饰工程有限公司（以下称“港旅建筑” ）、北京万通达储运公司（以 下称“北京万通达” ）（上述四家非流通股股东以下合称“ 中国旅贸等四家非流通股股 股东” ）向流通股股东每10 股流通股送 0.8 股。其中，中国旅贸送 2,617,054 股， 波菲特送 1,908,865 股，港旅建筑送 1,431,649 股，北京万通达送 954,432 股，合计 送 6,912,000 股。” 2 、原方案部分内容调整为（原方案与下述调整方案内容相冲突的，均以下述 调整方案为准）： 本次股改实施日，中国旅贸等四家非流通股股东向流通股东提供 8,640,000 股股票作为对价，即公司流通股股东每持有 10 股流通股获付 1 股股票。其中，中 国旅贸提供3,271,317 股，波菲特提供 2,386,081 股，港旅建筑提供 1,789,561 股， 北京万通达提供 1,193,041 股。 3、新方案中，公司控股股东五院同时增加以下 3 项承诺： （1 ） 东方红公司与五院签定的《关于无偿使用CAST968 现代小卫星公用平 台的技术独家使用协议》已于2005 年 12 月 31 到期。五院将授权东方红卫星公司 2 在 2006 年 1 月 1 日至2008 年 12 月 31 日期间内继续独家无偿使用小卫星公用平 台 CAST968 专有技术。同时，在上述无偿使用时间到期后，五院将按照有利于 公司可持续发展的原则，解决小卫星公用平台 CAST968 的使用问题。 （2 ） 在本次股改方案实施后6 个月内，五院将完成解决航天量子数码科技有 限公司（以下