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国美之争公司治理层面解读 　　国美电器,中国最大的家电零售连锁企业,近期因一场内部控制权之争而备受关注。争斗主要围绕创始人兼大股东黄光裕与职业经理人陈晓展开,并牵连出股东大会与董事会权力分配、大股东在公司的地位、职业经理人角色及信托责任等争论。同时由于国美为家族上市企业,诸如家族企业如何实现成功转型、股权集中度、内部人控制、高管激励等问题也成为关注热点。 　　 　　国美之争成焦点 　　 　　商业模式成就斐然 小店起家,逐渐壮大。全面扩张,重点突围。进军海外市场,转做资本运营。国美电器自成立以来,以准确的市场定位及不断创新的经营策略引领了中国家电零售业的潮流,不仅“薄利多销,服务当先”的理念使中国消费者享受到商家价格战带来的实惠,而且自身的商业模式早已成为商学院的典型案例,引起效仿无数。国美的店面遍布各大中城市,其品牌广为人知。国美创始人黄光裕也曾为大陆首富,其传奇性的创业经历一度影响着社会各界。可以说,国美及黄光裕是中国经济市场化的产物,又客观上推动了市场化的进程。 　　公司治理中道生变 作为创始人兼大股东的黄光裕身陷囹圄后,职业经理人陈晓掌舵公司运行。然陈晓先后在高管股权激励方案、以及贝恩资本三名非执行董事议案上没有采纳黄光裕的意见,致使二者的矛盾公开化。随后黄光裕方提出召开特别股东大会,陈晓方宣布起诉黄光裕,双方分别发表公开信质疑对方,争取机构投资者和高管等方面的支持,等等。一个公司治理制度的问题表现为双方对道义和利益的争夺,行业领袖国美遭遇了重大转型危机。 　　现实问题意义深远 国美之争无论最终结局如何,都为中国其他未上市或已上市的家族企业提供了教训。家族企业是否必须上市,上市后需保持多大的股权集中度?是否需引进职业经理人,大股东如何处理好与职业经理人的关系?股东大会与董事会应该如何分权?进一步的,中国的其他类型企业如何健全治理结构,政府、舆论作为外部环境在公司治理中该扮演何种角色?国美之争都提供了很好的思考范例。 　　 　　对家族企业治理的启示 　　 　　控制权的争夺在欧美国家的公司中早已司空见惯,但对于身处中国的国美,则无疑是其成长中的一件大事。对于中国其他家族企业,在向公众企业的转型过程中要处理好哪些问题,国美也给予了最好的启示。 　　第一,家族企业是否一定要上市?一般而言,如果家族自身有充足的资金、优秀的管理人才,家族企业一般不愿把控制权与外人共享。但随着企业规模的扩大,家族企业难免会出现资金或人才瓶颈,这时出售股份或上市便成为必需。但古今中外也有一些家族企业宁可只做小生意,也不愿把控制权分与外人,这种战略上的选择无可厚非,主要由家族的传统或领导人决定。国美在2004年于香港上市,其主要出发点即获得融资,为其资本运作的战略服务。上市的确为国美注入了活力,开辟了新的发展阶段。因此家族企业是否上市应由发展战略决定,且不可盲目跟风。 　　第二,家族该保持多大控股比例?持股比例也即股权集中度多大有利于企业业绩,是一切公众公司都面临的问题。一般而言,小股东失去企业只是失去相对较少的投资,大股东失去企业则是自己的全部。因此小股东远没有大股东更关注企业的运营,适当的股权集中度有利于大股东做有利于企业长远发展之事。在向公众型企业过度中,家族向外分出的股份太少,新股东或担心得不到话语权、被家族挟持而不愿入股。家族向外分出的股份太多,则会丧失对企业的控制权,企业的性质也会发生变化。因此,持有50%以上的股份是家族保持控股权的保险选择。同时为使其他股东愿意合作,家族须在运营决策中保护其他股东的利益,听取其他股东的意见。对于国美,黄光裕家族持股曾超过香港联交所个人股东75%的上限,拥有绝对的控股权。但这种持股比例加上黄光裕对公司章程的修改,使董事会能完全控制住公司,股东大会形同虚设,这既是对其他股东利益的漠视,也为自己日后失去控制权酿下了错误。可见股权集中度高也并非完全有益,无论是绝对控股还是相对控股,保护其他股东利益是家族企业大股东必须考虑的。 　　第三,家族失去控制权后怎么办?家族在绝对控股情况下不会失去对企业的控制权,随着企业规模的扩大,家族持股比例逐步下降,必会走到相对控股这一步。这时家族无法主导企业走向,要么认可企业的转型,派遣董事进入董事会,由董事会集体决策企业的走向,要么根本不派遣董事,只做一般的财务投资者。且不论国美董事会把大股东排除在外,劝其只做财务投资者的做法是否得当。失去控制权如黄光裕者,由于创始人兼大股东的身份,其将企业视为自己的生命与事业,夺回控制权的出发点实无过错。此种情况下,公司的利益相关方必须认可股东大会为公司的最高权力机构,公司的走向由所有股东共同投票来决定。股东大会曾授予董事会的权利,可以在股东过半数同意的原则下予以收回,公司的章程也可由股东大会予以修改。大股东既无权单方