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论中介机构在上市公司并购重组中影响和隐患 　　摘要随着经济全球化的日益发展,通过并购重组实现资源配置的形式,已成为现代企业获得最佳规模和增强实力的最有效方式。在上市公司并购重组的这一复杂过程中，无论是并购重组的投资方或是二级证券市场上的中小股东都严重依赖于相关的中介机构所出具的具有结论性的各类文书来作出投资判断。并购重组的复杂性使得专业的中介机构的全面参与成为必然。各类中介机构能否充分履行诚信义务，保证财务信息的真实可靠，对提高上市公司治理水平具有积极意义。 　　关键词 　　中介机构　并购重组 　　 　　上市公司是一种可利用证券市场进行筹资的组织形式。与一般公司相比，上司公司可以通过证券市场广泛吸收社会上的闲散资金，从而迅速扩大企业规模，增强产品的竞争力和市场占有率的组织形式。证券市场是一国经济的晴雨表，而上市公司的优劣也??为了决定一国经济晴雨的重要因素。随着经济全球化的日益发展,通过并购重组实现资源配置的形式,已成为现代企业获得最佳规模和增强实力的最有效方式。随着我国经济的发展，我国证券市场在近十年间得以迅速发展。随着股权分置改革后全流通的证券市场新格局的逐步形成，股权流通性不断增强，我国上市公司并购重组活动也将更加活跃。但是，在上市公司并购重组的过程中，也凸显了诸多亟需解决的法律问题。中介机构在上市公司并购重组中的影响和隐患便是其中一项。 　　 　　一、中介机构在上市公司并购重组中的地位和影响 　　 　　中介机构，是指依法通过专业知识和技术服务，向委托人提供公证性、代理性、信息技术服务性等中介服务的机构。一般可分为如下几类：（1）公证性中介机构：具体指提供土地、房产、物品、无形资产等价格评估和企业资信评估服务，以及提供仲裁、检验、鉴定、认证、公证服务等机构；（2）代理性中介机构：具体指提供律师、会计、收养服务，以及提供专利、商标、企业注册、税务、报关、签证代理服务等机构；（3）信息技术服务性中介机构：具体指提供咨询、招标、拍卖、职业介绍、婚姻介绍、广告设计服务等机构。本文中的中介机构是指在上市公司并购重组中提供服务的证券服务机构，包括资产评估机构、会计师事务所（审计机构）、律师事务所。 　　上市公司并购重组是一个系统而复杂的工作。在我国，一个完整的企业并购要经历如下程序：确定兼并主体、着手立项、资产评估、形成成交价和产权交接等。在这一系列复杂过程中，涉及到信息收集、资产评估、融资和法律确认等方方面面的工作，专业性极强，无论是并购重组的投资方或是二级证券市场上的中小股东，一般都难以同时具备上述各项能力。投资者通常是通过上市公司披露的财务报告和其他信息了解上市公司财务状况、经营成果和管理层的经营业绩，以此作出投资决策。而以管理层为主导编制的财务报告要取得公众的信任，就必须接受各类中介机构，如会计师事务所、律师事务所、资产评估机构以及投资银行等的审核，并出具鉴证意见。 　　在我国实践中，上市公司并购重组的运作涉及到了大量的证券立法问题，如《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》等，但由于我国国情较为复杂，上市公司并购重组的相关法律规章却并不够完善。因此，只有依靠相关的中介机构，并购才能顺利、成功完成，而一般的中小股东更是仅能依赖于相关的中介机构所出具的具有结论性的各类文书来作出投资判断。各类中介机构能否充分履 　　行诚信义务，保证财务信息的真实可靠，对提高上市公司治理水平具有积极意义。 　　 　　二、中介机构可能存在的违规行为和原因分析 　　 　　据统计，沪深两市2009年度共有95家上市公司的重大资产重组事项提交股东大会审议，涉及注入资产的有87家，账面值合计1727.89亿元，经评估后的资产价值为2748.77亿元，评估增值率平均为59.08%，其中注入资产价值最大1家是长江电力，账面值835.63亿元，评估后资产价值1073.15亿元。若不计长江电力，其余86家的资产经评估后平均增值率为87.79%.其中最大增值率3446.03%，最小是-8.05%。在这1073.15亿元、平均59.08%的增值率背后，若是存在着中介机构的违规操作和舞弊行为，将给证券市场以及中小投资者带来难以估量的损失。随着近年来证券市场一系列造假事件如红光案、琼民源案、银广夏案等内幕的陆续曝光，人们除了关注当事公司自身的责任之外，对中介机构为这些上市公司制作假报表、假材料、假证明等纷纷提出质疑。 　　（一）中介机构可能存在的违规行为： 　　在实践中，中介机构的违规行为一般包括如下几类： 　　1、会计师事务所的违规行为 　　（1）违背独立、客观、公正的原则，审计中未勤勉尽责，未发现、隐瞒或者不予揭示违规信息；（2）缺乏应有的职业谨慎态度，未遵循独立审计准则，出现