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基于财务视角壳资源利用问题研究 　　摘要：壳公司是资本市场上一种独特的资源，借助于壳资源，许多公司成功地实现了上市的梦想。本文系统地分析了企业买壳上市的成本和效益，并从买壳方式和支付方式等方面探讨了对壳资源的利用。 　　关键词：财务视角 壳资源 买壳上市 　　一、买壳成本和效益分析 　　（一）买壳成本分析 　　1、壳成本 　　壳成本是在不考虑壳资源稀缺性情况下的壳公司价值。1997年，当时的国有资产管理局和国家体改委联合发布了《股份有限公司国有股股东行使股权行为规范意见》，要求国有股权转让价格不得低于每股净资产。因此，每股净资产是壳公司转让定价的最低标准。 　　2、壳溢价 　　每股净资产只是壳的底价，买壳方看重的并非是壳公司的净资产，而是其稀缺的上市资格所带来的效用，即在资本市场上进一步融资的权利。因此，买壳方一般愿意付出价值不菲的溢价支出。 　　3、资金成本 　　如果买壳方采用现金支付方式买入壳公司，不管是利用自有资金还是借入资金，都需要承担相应的资金成本，如果采用杠杆购买方式，资金成本将会更高。 　　4、中介费用 　　买壳上市要得以顺利进行，需要聘请投资银行、专业的资产评估机构、会计师事务所，法律事务所等中介机构提供支持性服务，以便对并购战略、融资结构、支付方式、涉税处理、财务事项、法律事务等进行规划和安排。 　　5、资产置换损失 　　买入壳公司之后，买过公司还需要向壳公司以较低的价格注入一定量的优质资产，以提高壳公司的净资产收益率，恢复其配股资格。买壳方向壳公司注入优良资产的途径包括：壳公司低价收购买壳方经营性资产；买壳方用优质资产低价置换壳公司股权；壳公司用劣质资产置换买壳方优质资产等。 　　6、整合成本 　　买壳后，买壳公司需要对上市公司的内部结构进行调整、对财务结构重新进行安排、需要稳定核心人员、安置离职人员，对不相关的业务进行剥离，以突出主业，强化核心竞争能力等措施。 　　（二）买壳效益分析 　　1、扩大融资规模 　　买壳方所在行业呈增长速度高于整个经济的增长速度，因投资现金流??大于经营现金流量，因而缺乏自由现金流量。又因为经营风险较大，难以直接从外界得到大量的资金，而且需要承担较高的融资成本，所以极希望通过上市获得低成本的外部资金。与之相反，壳公司所在行业的增长速度低于整个经济平均的行业增长速度，经营现金流量大于投资现金流量，但是缺乏可行的投资机会，需要通过换壳，为现金流量提供出口。可见，买壳上市的最直接的收益就是获得企业高速发展所需资金。 　　2、降低融资成本 　　资金成本是资金的使用价格，从量上来讲，是用资成本与融资规模之比。在融资规模一定的情况，资金珠高低取决于用资成本的高低。近年来，我国上市公司的业绩在不断增长，但分红却越来越少。例如，2005至2009年，我国最大的15家国有控股钢铁公司净利润增长率在20%以上，然而该期间只送股不派现的公司却不在少数，甚至有公司连续三年既不派现也不送股。因为配股或者增发所得的资金往往不需要还本，其用资成本接近于零，所以，相比于债务成本，股权融资是成本低廉的一种融资方式，这也很好地解释了壳资源为什么存在较高的溢价。 　　3、组合避税 　　税法对买壳上市决策有着重大的影响，这里既包括法定的税收优优级惠，也包括通过对支付方式的选择所进行的合理避税。如，根据我国企业所得税法的规定，纳税人某一纳税年度如果出现亏损，可以向后五年展转抵扣，即亏损当年不但可以免交企业所得税，而且还可以用以后连续五年的税前利润弥补亏损。当盈利企业无亏损可扣，而亏损企业却无利润可抵的情况下，将盈利企业与亏损企业的资产进行组合，即买壳公司将优质资产注入亏损的壳公司，或者由亏损的壳公司将劣质资产剥离给盈利的买壳公司，则可以最大限度地获取抵税效应。 　　4、广告效应 　　根据信号理论，买壳上市可以向市场传递买壳公司具有较大的竞争力和良好的发展前景的信号。因为买壳的目的是融资，而融资的目的是为了满足处于快速发展时期的企业对资金的强劲需求。而且壳公司存在较高的溢价，买壳存在较大的整合风险，还要应对反收购风险。因此，没有强大的竞争实力和风险承受能力的公司是不可能走上买壳上市之路的。何况控制一家上市公司本身也能够产生很大的轰动效应，引起投资者对控股股东的研究和关注。 　　5、推动公司治理 　　企业上市后由非公众公司转变成为公众公司，必将承担更多的社会责任和信息披露义务，必须接受社会公众的广泛监督。为此，上市公司必须按照法宝的要求建立和完善公司治理结构，加强内部控制，完善监督机制，实现企业管理的科学化和规范化。 　　二、买壳成本控制 　　（一）壳资源的选择 　　1、选择壳公司的原则 　　（1）壳要干净 　　“干净”是壳资源的一个重要特质，也是其价值的重