公司治理实务守则-惠光化学.DOC

惠光股份有限公司 公司治理實務守則 第一章 總則 第一條（立法目的） 為建立良好之公司治理制度，，建置有效的公司治理架構 第二條（公司治理之原則） 本公司建立公司治理制度，除應遵守法令及章程之規定，暨與證券交易所或櫃檯買賣中心所簽訂之契約及相關規範事項外，應依下列原則為之： 、保障股東權益。 、強化董事會職能。 、發揮功能。 、尊重利害關係人權益。 、提昇資訊透明度。 第三條（建立內部控制制度） 本公司應依公開發行公司建立內部控制制度處理準則之規定，考量本公司及其子公司整體之營運活動，設計並確實執行其內部控制制度，且應隨時檢討，以因應公司內外在環境之變遷，俾確保該制度之設計及執行持續有效。 除經主管機關核准者外，內部控制制度之訂定或修正應提董事會決議通過；獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 本公司除應確實辦理內部控制制度之自行評估作業外，董事會及管理階層應至少每年檢討各部門自行評估結果及按季檢討稽核單位之稽核報告，並應關注及監督之。 本公司管理階層應重視內部稽核單位與人員，賦予充分權限，促其確實檢查、評估內部控制制度之缺失及衡量營運之效率，以確保該制度得以持續有效實施，並協助董事會及管理階層確實履行其責任，進而落實公司治理制度。 為落實內部控制制度，強化內部稽核人員代理人專業能力，以提昇及維持稽核品質及執行效果，本公司應設置內部稽核人員之職務代理人。 公開發行公司建立內部控制制度處理準則第十一條第六項有關內部稽核人員應具備條件、第十六條、第十七條及第十八條之規定，於前項職務代理人準用之。第三條之一（負責公司治理相關事務之人員） ，其應具備律師、會計師資格或於公開發行公司從事法務、財務股務等管理工作經驗達三年以上前項公司治理相關事務：辦理公司登記及變更登記。 依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜，並協助公司遵循董事會及股東會相關法令。 製作董事會及股東會議事錄。 提供董事執行業務所需之資料、與經營公司有關之最新法規發展，以協助董事遵循法令。其他依公司章程或契約所訂定之事項。 第二章 保障股東權益 第一節 鼓勵股東參與公司治理 第四條（保障股東權為最大目標） 本公司公司治理制度應保障股東權益，並公平對待所有股東。本公司應建立能確保股東對公司重大事項享有充分知悉、參與及決定等權利之公司治理制度。 第五條（召集股東會並制定完備之議事規則） 本公司應依照公司法及相關法令之規定召集股東會，並制定完備之議事規則，對於應經由股東會決議之事項，須按議事規則確實執行。本公司之股東會決議內容，應符合法令及本公司章程規定。 第六條（董事會應妥善安排股東會議題及程序） 本公司董事會應妥善安排股東會議題及程序，訂定股東提名董事及股東會提案之原則及作業流程，並對股東依法提出之議案為妥適處理；股東會開會應安排便利之開會地點、預留充足之時間及派任適足適任人員辦理報到程序，對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；並應就各議題之進行酌予合理之討論時間，及給予股東適當之發言機會。 董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數董事至少一席獨立董事及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。 第七條（公司應鼓勵股東參與公司治理） 本公司應鼓勵股東參與公司治理，並宜委任專業股務代辦機構辦理股東會事務，使股東會在合法、有效、安全之前提下召開。本公司應透過各種方式及途徑，並充分採用科技化之訊息揭露與投票方式，宜同步上傳中英文版股東會開會通知、議事手冊及會議補充資料，藉以提高股東出席股東會之比率，暨確保股東依法得於股東會行使其股東權。於股東會採電子投票者，避免提出臨時動議及原議案之修正；其當年度選舉董事者，宜併採候選人提名制。 本公司宜安排股東就股東會議案逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。 公司如有發放股東會紀念品予股東時，不得有差別待遇或歧視之情形。 第八條（股東會議事錄） 本公司應依照公司法及相關法令規定，於股東會議事錄記載會議之年、月、日、場所、主席姓名及決議方法，並應記載議事經過之要領及其結果。董事之選舉，應載明採票決方式及當選董事之當選權數。 股東會議事錄在公司存續期間應永久妥善保存，公司設有網站者宜充分揭露。 第九條（股東會主席應充分知悉及遵守公司所訂議事規則） 股東會主席應充分知悉及遵守公司所訂議事規則，並維持議程順暢，不得恣意宣布散會。為保障多數股東權益，遇有主席違反議事規則宣布散會之情事者，董事會其他成員宜迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人為主席，繼續開會。 第十條（應重視股東知的權利） 本公司應重視股東知的權利，並確實遵守資訊公開之相關規定，將公司財務、業務、內部人持股及公司