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上市公司内部监督制度的构建 　　内容摘要： 我国上市公司监事会监督不力是一个极其突出的问题，在很多情况下，公司经营管理层视其“不存在”，而监事会也从未真正意识到自己的“存在”。我国上市公司的监事会制度应考虑借鉴英美公司法的独立董事制度，设立独立监事，并对监事会的权力进行重构，以加强对上市公司董事会的监督。 　　关键词：上市公司 监事会 独立董事 构建 　　Abstract: Our country listed company supervisor will inspect not the dint is a very outstanding problem, under a lot of circumstances, the company management ply sees its nonexistent, and the supervisor will also have never be real to be aware of own exist. The supervisor meeting system of the our country listed company should consider independent board directors system that draw lessons from British and American company laws, establishing the independent supervisor, and to the heavy in proceeding in power of the supervisor meeting, to enhance to the direct of the listed company board of directors. 　　Key Words: Listed company Supervisor meeting Independent board director Heavy 　　 　　由于传统和体制上的原因，我国上市公司的监事会一直未能有效地承担起监督董事会的责任，导致上市公司严重缺乏监督。为了加强上市公司的内部监督，我国有关部门开始关注英美公司法上的独立董事制度。像红光实业、琼民源、大庆联谊和2005年的“科龙” 董事的贪污和“三九”集团的董事决策的失误让“三九”集团的破产等这一类触目惊心的案子频频发生。在现在的上市公司中，作为所有权与控制权分离的典型企业组织形式，其最大的特点就是公司财产的原始提供者远离对公司运营的控制。随着社会的进步，市场经济的日益发达，上市公司的规模越来越大，凡事由股东大会拍板决定的“股东会中心主义”时代逐渐成为历史，随之到来的是将经营管理大权交由董事会会定夺的“董事会中心主义”时代。“这种公司内部权力分配的模式提高了公司的效率，降低了公司决策的时间和成本，但同时也导致了产权分享的不一致：经营层拥有决策权，股东承担决策的后果，这就可能出现权力的滥用问题。”因此，本文拟就独立董事制度和监事制度作一评价，以寻求在我国建立一种良好的公司内部监督机制。 　　 　　一、我国内部监督机制的现状 　　 　　在我国法系的上市公司中，多采用双层制，即由股东大会、董事会、监事会分别执掌思想决定权、业务执行权及监督权。其监控架构基本是股东大会、股东个体及监事大会(或监察人、审计员)三层内部监控。股东大会或股东个人在发挥所有者功效时，可对董事的不当行为进行监督或行使违法救济权。但是由于股东大会是非常设机构，股东个体势单力薄且个体监控董事或董事会耗费成本太大，搭便车者亦难免存在，尤其是集团诉讼或代表诉讼机制的不健全，导致股东大会及股东个体对董事、董事会的制衡、监控力量的功效甚微，难以直接与董事会强大的行政力量和具备的其他优势相匹敌。于是股东大会或股东个体就让渡一些监督权力，从而形成了大陆法系国家公司的专门的内部监督机制――监事和监事会制度。 　　我国法系公司的内部监督机制普遍存在以下问题： 　　（一）监事会的严重弱化 　　监事的选举、地位、职权、责任以及相关的经济与人事方面的具体保障等等规定不足，导致监事会流于形式。具体说来：从监事的背景来看，他们多是大股东的代表，缺乏自己应有的独立立场；从监事的选举来看，有的监事会成员由董事会指定；从监事的构成来看，尽管近年来我国监事会中的职工代表比例有所上升（一般占1/3），但职工监事的作用名实难符；从监事的素质来看，大多缺乏足够的财会、经济管理、法律等方面的知识；从具体职权来看，由于必要的事权、财权皆受制于董事会或经理人员，其职能实现缺少实际保障，也即缺乏可以操作的监督手段；从监事承担的责任来看，监事往往不“监”其“事”，也不负其责。