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一人公司的特征分析及其有效管理 　　[摘要]随着我国新《公司法的修订，一人公司的法律地位最终在立法上得到了认可，作为一种新的公司形态，一人公司对传统的公司法的一些基本理论构成了直接的挑战。如何在法律上对其进行规制并使之健康发展，成为当前亟需探讨的问题。 　　[关键词]一人公司；传统公司法；冲击；规制 　　[中图分类号]D922.29　[文献标识码]A　[文章编号]1002－7408(2007)07－0053－4 　　 　　自1897年英国以萨洛蒙诉萨洛蒙公司案(Solomonv.SolomonCo，Ltd)确立一人公司独立法律人格开始，世界上已有美、德、法、日等国纷纷通过判例或立法形式肯定了一人公司的法律地位。这在某种程度上对传统公司法制度的一些基本理论构成了直接的挑战。在国际经济一体化及中国经济自身发展的要求下，对一人公司是否给予承认，如何进行规范。诸如此类问题都引起了国内法学界和司法领域的共同关注。 　　 　　一、一人公司概述 　　 　　(一)一人公司的性质。一人公司(one-man company，one-member company)又称独资公司，是指股东(自然人或法人)仅为1人，并由该股东持有公司的全部出资或股份的公司，包括有限责任公司和股份有限公司。一人公司是一种特殊的公司形态，其独特的法学特征主要表现在：(1)股东的唯一性，不论是设立时的一人公司还是设立后由于股份转让而使全部股份由一人持有的一人公司，在其成立或存续期间，公司的股东仅为一人，全部股份或出资均为其持有。(2)责任的有限性，一人公司的股东以其出资额为限对公司的债务承担有限责任，这也是一人公司区别于其他独资企业的显著特征，尽管投资主体的单一化是两者的共同之处，但一人公司的股东对公司债务承担有限责任，而独资企业主对企业的债务承担无限责任。 　　一人公司在理论上可划分为形式意义上的一人公司和实质意义上的一人公司。形式意义上的一人公司，指的是设立时股东即为一人，或者设立时股东为二人以上但在存续过程中由于出资和股份的转让、继承、赠予等原因而致股东仅剩一人的公司，前者称为设立时的一人公司，后者称为存续中的一人公司；实质意义上的一人公司，则是指公司股东在人数上为复数，但实质上只有一人为“真正的股东”(BonaFideShareholder)，其余股东仅是为了使公司在形式上符合公司法的规定或为配合真正股东的目的而充任挂名股东。在不承认一人公司合法地位的国家，实质意义上的一人公司在实践中也广泛存在，实际上这是当事人规避法律的产物，是在公司法不合理规定下的一种非正常的公司形态。由此在实质股东与挂名股东之间，以及挂名股东是否应该享受权利承担义务的问题上产生了很多不必要的纠纷与矛盾。在允许设立一人公司的国家，实质上的一人公司就没有存在的现实意义了。 　　 　　(二)一人公司的由来。一人公司获得承认肇始于英国1897年萨洛蒙有限公司案(Solomonv V?SolomonCo.Ltd)。自此，一人公司由事实上的存在走上立法的道路。最早以成文法的形式肯定一人公司法律地位的是1925年的列支敦士登制定的《自然人和公司法》。从西方各国的立法看，对一人公司的态度一般都经历了从各国公司法禁止一人公司的设立，到逐步承认存续中的一人公司，一直到完全承认一人公司的合法性，不同的只是各国的具体规定有所区别而已。从世界范围看。完全禁止一人公司的国家为数并不多。而完全肯定或附条件的承认者居多数，有的国家如列支敦士登、德国、日本、加拿大不仅允许设立一人有限责任公司，而且允许设立一人股份有限责任公司；有些国家比如法国、比利时、丹麦等只允许设立一人有限责任公司；有的国家比如奥地利、瑞士等禁止设立原生型一人公司，但是并不否认继发型一人公司。 　　应该说，一人公司的存在与迅猛发展是源于社会经济发展对它的客观需求。首先。股东承担有限责任是一人公司产生的内在驱动力，而巨额资本的涌现为一人公司的发展奠定了物质基础，同时传统公司在实际运行中往往使股东大会流于形式，沦为大股东操纵公司的合法工具，股东会的失效不仅使“所有与经营分离”形式化，而且也使公司的社团性趋于淡化。因此，这种传统公司内部制衡机制在实际运行中的变异实质上催生了一人公司的存在与发展，由于现代市场经济中存在着繁殖一人公司的适宜土壤，法律采取否认一人公司的态度，不仅无法取缔_实质一人公司的存在，而且不能有效地规制一人公司，甚至可能造成公司法理论与实践的矛盾和混乱，加剧一人公司的滥用倾向。所以，从列支敦士登于1925年率先以立法形式承认一人公司开始，许多国家或地区纷纷修改司法或相关法律，先后不同程度地承认了一人公司的合法性。 　　 　　二、一人公司对传统公司法的冲击 　　 　　(一) 对传统公司社团性理论的背离。在传统的公司