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从海外经验看央企的公司治理 　　背景链接 　　根据国务院国资委统一安排，中央企业中青年高级管理人员培训班第4期第1党支部的20名学员到美国斯坦福大学和加利福尼亚大学伯克利本部及硅谷部分高科技企业参加了“企业治理与创新”高管培训项目学习考察。培训项目中涉及“企业治理与管控”主题的课程共有4场，分别由斯坦福大学丹尼尔?西西利亚诺教授、尼古拉斯布鲁姆教授和马克?莱姆利教授主讲，同时还有书面学习资料《查理?芒格的企业管理之道》、《信任：企业管理中的不成文规定》和《思科启示录》，涉及美国企业治理和管理、跨国扩张企业治理和全球制造企业管理等。学员以课程为纲，坚持理论思考与案例剖析相结合、国外经验与国内实践相结合、课堂学习与课外调研相结合的“三结合”原则，重点对美国上市公司企业治理和管控进行了学习研讨，得到了不少收获。 　　美国公司治理结构 　　与美国公司分散性、高度流动的股权结构相适应，美国公司从外部治理来说，是一种市场主导型的模式。公司股东利用依靠外部庞大且发达的资本市场，根据公司股票的涨落，通过股票买卖的方式进行“用脚投票”的机制，在实现其对公司影响的同时，促进控制权市场的活跃，并以此对代理人形成间接约束。同时，通过建立健全法律法规体系来保护投资者利益和保障信息披露。 　　从内部治理来说，美国公司实行二元制或“双层制”（股东会和与经理层高度重合并实际由CEO控制的董事会）的公司治理结构。但是美国公司治理模式的基本特征是股权相当分散，股票流动性大，股东过度的分散，使股东大会作用有限。而这时，在美国作为最高权力机构的董事会基本上被经理所控制。这一问题给企业治理结构也带来两方面的弊端：一是对经营者监督失控，出现了“内部人控制”问题，即经营者的执行权超越了董事会的决定权，因而经营者由于过多地追求自身利益而损害股东利益的行为时有发生。在不能很好监督经营者的情况下，个人股东就把监督公司经营者的兴趣转移到关注股票的收益率变化上，不断变换自己手中的股票组合，以期达到利润最大化。这就带来了第二个弊端，即造成经营者的短期化经营行为。迫于股票市场的压力，经营者为了取悦于股东，不得不把精力用于近期利润的实现，从而失去了制定长期经营目标的动力，使得美国公司在长期规划和基础研究开发方面的投资明显低。 　　美国公司治理模式有以下三个特征较为突出。 　　一是不设监事会，由董事会履行监督职责，经理人控制明显。美国公司强调公司以外的人担任董事。一般美国公司董事会平均为13人左右，而外部董事占75%左右。一般董事会很大一部分实权掌握在外部董事手中，董事长一般都为外部董事兼任。美国公司不设监事会，由董事会中设一个高级主管委员会履行监督事务。纽约股票交易所明确规定，凡是在该交易所挂牌上市的美国公司，董事会中应成立至少包括2名外聘董事组成的审计委员会，一是向股东提供公司真实、全面的财务报告；二是向公众报告该公司董事们的薪水和奖金。对于诸如硅谷的高科技初创公司，其创投资本即使占据超半数的股权，但基于信任，也一般同意将控制权由初创人或初创团队来控制，即并非“一股一权”，这也进一步增强了内部人控制，形成了“经理人雇佣资本”的格局。 　　二是以股票期权为激励经理人员的主要手段。由于资本市场发达，美国公司的股权相对分散，股东和董事会对经营者的约束较弱，美国公司采取了股票期权的手段激励和约束企业经理人。美国最大的1000家公司中，经理人员的报酬的1/3左右是以股票期权为标准的。而在机构投资者所占股份较多的上市公司中，其激励特点是以利润为标准、以市场为约束、以高薪为激励。 　　三是企业中职工持股制度较为典型。职工持股计划是指本公司职工以一定形式认购公司股票，或公司把一部分新增利润用来购买股票分给职工，使职工拥有公司股权，从而分享公司在职工协助下创造出来的一部分利润的一种职工福利制度。美国实行职工持股计划对促进生产发展有一定作用。据美国“国家职工所有制中心”的一项调查表明，实行职工持股计划公司的销售额，比实行前每年提高1.89%，比不实行的公司每年增长要快5.4%；就业增长比没有实行职工持股计划前要多1.21% ，比不实行的公司每年要多增长5.05%。 　　美国公司治理趋势 　　美国公司治理经历了股权治理到否定股权治理，再至机构投资者参与治理的过程，特别是随着机构投资者在公司持股规模的扩大和美国股票市场的低迷，机构投资者“用脚投票”的成本攀升，使他们被动套牢成为该公司的大股东。套牢之后的机构投资者有积极性也有能力和动力介入上市公司的治理，从而变为积极的投资者，以公司持续性的价值提升来获得超过股票交易的长期回报。从20世纪90年代中期开始，美国大部分机构投资者放弃了华尔街准则，积极参与公司治理，并在改善上市公司治理结构和提升公司绩效等方面发挥了十分重要的作用。机构投