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关于企业并购若干财务问题探析 　　【摘 要】 并购是大多数企业都会采取的经营方式，是企业快速成长的有效途径之一。具体的并购有很多种，例如，购买股权、新设公司等，支付对价或用货币资金、或用实物资产，或用净资产。尤其现在国家鼓励国有企业进行混合所有制改革，越来越多的国有企业将会面临着走并购的道路来谋求新的发展，而且更多地表现为非上市公司并购非同一控制下的中小企业。如何在并购中有效地防范风险，本文从财务的视觉，分别就并购前、并购日、并购后，即过渡期、出资日和经营期遇到的问题进行分析，并对对赌利润提出几个思考，最后提供解决问题的对策。 　　【关键词】并购；财务；问题；对策 　　一、过渡期的财务问题 　　过渡期指基准日至出资日期间。基准日指谈判价依据的评估值对应的评估基准日。出资日指出资到位的日期，如果需要办理过户或工商登记变更的，则指过户日或工商登记变更日；如果不需要办理过户或工商登记变更的，则指实物交付日或货币资金到账日。 　　1.过渡期自然盈亏的确定 　　评估基准日与出资日一般不是同一天。因为在评估报告出具后，投资双方需要进行价格谈判，投资一方是国有企业的话，还需要走多层审批流程，甚至报主管单位审批。另外，办理过户、工商登记等行政手续也需要时间。基准日和出资日不是同一天，自然无论在出资日交付的是实物资产还是其他都会发生变化。例如，基准日存货已被售出，固定资产折旧增加了，经营盈利了。基准日至出资日评估的价值变动都需要与原出资人进行结算。 　　如何确定出资日的评估值是问题的关键。主要分为以下几种情形： 　　（1）过渡期超过一年，依照国家相关规定，必须重新评估。 　　（2）过渡期不超过一年，基准日评估对应的项目后期变化不大，且评估依据的外部环境变化也不大的前提下，可以参照基准日的评估标准，调整期后账面的变动，确定出资日的评估值。 　　（3）过渡期不超过一年，但用于出资的实物与基准日评估的实物不同质，无法套用基准日的评估标准。如果金额重大，可考虑对出资日的新资产进行评估；如果金额不重大，可考虑用账面价值计算差额，用现金补足。但对于以净资产出资的，因为在过渡期内，被出资的净资产还是以账面价值计量，所以过渡期的损益同样应以账面价值计量，只要过渡期的损益由原股东承担，可视同基准日的净资产评估值在出资日已经到位，基准日的评估增减值在出资日不变。 　　确定了出资日的评估值，减去基准日的评估值，差额就是要结算的金额。结算的方式可以实物，也可以现金。结算的方向可能是返回，也可能是补足。 　　2.原股东现金补亏 　　关于基准日的补亏。如果延续原有公司，原公司账面未弥补亏损会导致新公司形成的利润首先要弥补以前年度亏损才能分红，但以前年度未弥补亏损不应由新股东承担。其实这个亏损也与原股东无关，因为原股东是以净资产的评估价计算股份。所以最好能让原股东在基准日前，先用现金弥补以前年度亏损，在此基础上再确定出资金额，避免新公司盈利不能全额分红。 　　关于过渡期补亏。过渡期补亏时点可能不是出资日，而是并购后一段时间。那时可能并购后的公司已经实现盈利，但如果在出资日补亏，以前年度亏损可税前扣除，但在新公司盈利后再补亏，可能要交企业所得税。基于权责发生制考虑，笔者认为无论在什么时点补税，都应该以上述截止出资日确定的亏损?算原股东应弥补亏损的金额。 　　3.出资日的资产交接 　　（1）核实账面数。评估是在账面价值的基础上进行的，账面价值的变动对出资日的影响若重大，首先必须对账面价值进行核实，尤其是以净资产出资时，应重点关注资产增加的真实性和合理性。其次，建议对出资日的财务报表进行审计。 　　（2）做好资产盘点。包括现金、存货、固定资产、在建工程等实物资产和有价证券的盘点。盘点除了清点数量外，还要重点关注：盘点日的资产和基准日的资产是否相同，包括规格、型号、产地等是否一致，特别是出现了增减变动的；盘点日资产的质量状况是否发生变化，如是否发生损毁、变质。 　　（3）出具验资报告。虽然验资报告已经不作为出资的必要法律文书，但是从稳健的角度出发，还是建议聘请专业机构出具验资报告。作为股东签发出资的证明。另外，验资可以更加明确出资到位的时点。 　　二、经营期的财务问题 　　经营期是指出资日后的经营期。基准日的审计、评估由于客观条件限制，或基于成本效益和重要性水平考虑，不可能穷尽所有的风险。但从企业的利益出发，可容忍的风险程度与审计、评估的可能不一致，所以对审计、评估遗留的风险，特别是涉及损益的，企业要予以重点关注，以维护企业的利益和防止国有资产流失，同时也避免出资不实。 　　1.跨期损益 　　这里涉及的主要是损益的截止性问题。如果新公司延续了原有公司的业务和人员。通常会在期后出现一些基准日没有入账的费用，如员工未报销上月的业务费、电话费