金正大：董事会议事规则(月) --.docVIP

山东金正大生态工程股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范山东金正大生态工程股份有限公司(以下简称“公司”或“本 公司”)董事会内部机构及运作程序，保障董事会依法独立、规范、有效地行使 职权，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称“《公司法》”) 、《山东金正大生态工程股份有限公司章程》(以下简称 “公司章程”)及其他有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况， 制定本规则。 第二条 公司董事会依据《公司法》和公司章程设立，董事会在股东大会闭 会期间对内管理公司事务，对外代表公司。受股东大会的委托，对股东大会负责， 是公司经营决策的执行机构。 第二章 董事会的职权 第三条 董事会依据法律、法规、公司章程及本规则的规定行使职权。 第四条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 1 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项； (十一) 制定公司的基本管理制度； (十二) 制订公司章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 其中，超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第五条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的对外投资、收购出售资 产、对外担保、资产抵押、委托理财、关联交易和处置非正常损失的权限，建立 严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东大会批准。董事会对公司资产合理经营投资的权限，以法律、法规允许 的范围为限。其中，关于对外投资、收购和出售资产的权限如下： (一) 单个项目投资额小于或等于最近一期经审计净资产百分之五的，由总 经理研究决定，报董事长批准后执行； (二) 投资额小于或等于最近一期经审计净资产百分之二十的，由总经理拟 定方案，经董事会批准后执行； (三) 投资额大于最近一期经审计净资产百分之二十的，由总经理拟定方案， 董事会同意，经股东大会批准后执行； (四) 在一个会计年度内，对外投资累计超过最近一期经审计净资产百分之 二十后的其他对外投资项目须经股东大会审批； (五) 风险性的投资权限如下：投资额小于或等于最近一期经审计净资产百 分之一的，由总经理研究决定，报董事长批准后执行；投资额小于或 等于最近一期经审计净资产百分之五的，由总经理拟定方案，经董事 会批准后执行；投资额大于最近一期经审计净资产百分之五的，由总 经理拟定方案，董事会同意，经股东大会批准后执行。 其中，关于处置非正常损失的审批权限如下： （一）单个事项的损失净额小于或等于三百万元的，由总经理研究决定， 报董事长批准后执行； 2 （二）单个事项的损失净额超过三百万元的，由总经理拟定方案，经董事 会批准后执行。 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。应由股东大会审批的对 外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。应由董事会 审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事同意并经全体独 立董事三分之二以上同意，未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提 供担保。关于对外担保、资产抵押的权限如下： (一) 单项资产抵押数额小于或等于最近一期经审计净资产百分之一的，由 总经理研究决定，报董事长批准后执行； (二) 单项对外担保、资产抵押数额小于或等于最近一期经审计净资产百分 之十的，由总经理拟定方案，报董事会批准后执行，与担保事项有关 联关系的董事应当回避表决； (三) 单项对外担保、资产抵押数额大于最近一期经审计净资产百分之十的， 经股东大会批准后执行，与担保事项有关联关系的股东及授权代表应 当回避表决； (四) 单项对外担保、资产抵押数额大于最近一期经审计净资产百分之十的， 应当有被担保方聘请中介机构出具的评估报告或审计报告，以及法律 意见书。 第三章 董事 第六条 公司董事应为自然人。董事并不必须持有公司股份。 有下列情形之一的，不能