科华恒盛：董事会议事规则() -0-.docVIP

董事会议事规则 厦门科华恒盛股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为明确厦门科华恒盛股份有限公司（以下称“公司”）董事会的职 责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地 履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国 公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理 准则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》（以下简称“《上 市规则》”）以及《厦门科华恒盛股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章 程》”）等有关规定，制订本规则。 第二章 董事会的组成和职权 第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东大会负责。 第三条 公司董事会由 7名董事组成，其中独立董事 3名；设董事长 1人， 副董事长 1人。 第四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； - 1 - 董事会议事规则 （十）根据董事长的提名聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的 提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项；拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 第五条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、竞拍土地及股权的权限，建立严格的审查和决策程 序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （上述收购出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等 与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买 或者出售行为，仍包括在内。） 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原 则，授予董事会就前款所述公司资金、资产运用事项金额在每一会计年度累计不 超过最近一期经审计的净资产值（按合并会计报表计算）30%的决定权。但有关 法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及本章程中对前款所述公司资金、 资产运用事项的审批有特别规定的除外，该等事项应按相关特别规定执行。 对于未达到《公司章程》第四十二条规定须经股东大会审议通过的对外担保 事项标准的公司其他对外担保事项，须由董事会审议通过；董事会审议有关公司 对外担保的议案时，须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立 董事三分之二以上同意且作出决议。 - 2 - 董事会议事规则 第三章 董事长 第七条 董事会设董事长 1人、副董事长 1人，董事长和副董事长均由董事 会以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第八条 董事长行使下列职权: （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则， 授予董事长公司资金、资产运用事项（公司资产抵押、对外担保事项除外）金额 在每一会计年度累计不超过公司最近一期经审计的净资产值（按合并会计报表计 算）10%的决定权，但有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公 司章程》中对有关公司资金、资产运用事项的审批有特别规定的除外，该等事项 应按相关特别规定执行。 第九条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数 以上董事共同推举一名董事履行职务。 第四章 董事会组织机构 第十条 公司设董