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合伙人之间股权谈判方法论信任与法律 　　摘要：本文以作者主导参与过的公司控制权谈判中的股东会控制案例为基础，总结其中的经验，以便为企业家进行公司控制权谋划提供些许思路。 　　关键词：合伙人；股权谈判；信任 　　中图分类号：D922. 291 文献识别码：A 文章编号：1001-828X（2015）023-000-02 　　一、创业与信任、陌生人与法律 　　1.信任是市场交往的基础，没有信任就没有交易 　　人们的信任总有其“因缘”，文学上概况为“九缘”，有：兄弟之缘、父母之缘、师生之缘、同学之缘、仇敌之缘、情侣之缘、一面之缘、朋友之缘、生死之缘。而从创业学的角度来说，能共同创业的“因缘”可以总结为：血缘、爱缘、学缘、业缘、乡缘、友缘等。 　　形成创业团队的“因缘”，可以分为四类： 　　A类是纵向血缘，这里仅指父母子女之间的关系； 　　B类是姻缘，仅指夫妻关系，由于婚姻法律的缘故，使得夫妻之间在财产关系上成为一个法定的利益共同体，这种关系是除父母子女关系之外的最坚实的关系； 　　C类是横向血缘，是指非父母子女关系以外的间接血缘关系，如叔伯、甥舅、兄弟姐妹、表兄弟姐妹、堂兄弟姐妹等关系，由于其衍生于血缘和爱缘，是家族企业形成的基础； 　　D类是友缘，其是指业缘、乡缘、学缘等，这是一种后天之缘，成员之间通过一个因由在形成基本信任之后形成的关系，但这类关系由于成员之间利益的个别化，其导向是分裂，即使团结也是有目的性的团结。 　　以创业团队成员之间的信任度为准，从一般经验观察来看，A类和B类关系中的成员之间是绝对信任（信任度=100%）；C类关系中的成员之间是充分信任（信任度80%）；D类关系中成员之间是相对信任（信任度50%），其相互信任度是随交往时间和交往深度而变化，有可能变成充分信任或绝对信任，或者变成一般不信任或绝对不信任。 　　还有一种信任关系，即陌生人之间的信任，我们称之为E类关系，就是没有以上因缘而相识或相遇的人之间的信任，其可分为E1类（一般不信任）、E2（一般信任）、E3（特别不信任）与E4（特别信任）。 　　2.信任、行为规则与法律 　　A、B、C、D类的关系是形成团队的基本因由，它是一个又一个熟人的社会网络，而E类则是陌生人之间的普遍关系。 　　人们社会化规则主要有三类，即道德、宗教与法律。 　　从关系行为与社会规则对应的关系来看，A类、B类和C类关系的主导规则特性是强私人道德弱法律，D类关系的主导规则特性是强公共道德弱法律，而E类关系的主导规则特性是弱道德强法律。 　　以上关系与规则的模型是处理一种“模式”思维，从一般社会经验的角度对人们之间关系的总结，它并不能涵盖个性化的人际关系。 　　二、股权商谈原则：关系与规则 　　不同的关系模型和规则模型下的利益分配和谈判原则是有非常大的差别的。 　　1.家庭创业（夫妻公司与父子公司）：分配代替谈判 　　在AB类关系中，成员之间（父母子女之间、夫妻之间）的利益关系是被分配了的，成员之间不需要通过谈判来分配，血缘和法律已经将成员之间的利益进行了清晰的界分，因而，这一类关系在公司股权上市最稳定的，一般不会出现控制权的更迭（一个例外就是夫妻关系的解除导致的股权控制权变化），所以，中外公司控制权主体中，家庭控制是最主要的一种方式，中小企业体现的更为明显，在中国的创业板和新三板这类的公司相比较于其他控制主体来说，属于最多的一类。 　　这类的公司的成长、成功基本上依赖于一个真实的“家父”主体，一个类似于柏拉图说的“哲学王”，其有适当的风险意识、有适当的能力、在适当的时机、做了适当的事情，就成为了家庭企业的创始人和掌门人。 　　这类家庭企业的股权缺点是过于保守，股权结构的开放程度比较低，很多企业就是因为股权结构的过于保守，失去了引进优质外部资本和人力资本，而丧失企业做大做强的机会，有的甚至因为竞争的原因，而被市场淘汰。 　　2.家族创业（兄弟公司）：分配兼顾谈判 　　C类企业形成的人际原因是血缘，往往有一个比较强势或优秀的家族成员带领其他成员来创立和发展企业。由于血缘和宗族关系的原因，这类企业的股权结构往往是扁平化，甚至是平均化的，因为这样的群体关系比较接受的行为理念是均富和平等。如在南通有一家在家纺细分行业的龙头企业，其公司四个股东中三个是亲兄弟，另一个是表弟，其股权结构是均等的（都是25%），兄弟四人在开始时都是各自创业，但后来在一个重要的商业阶段，觉得必须抱团，不然会失去商业机会，后来就以平均出资的方式成立了该公司，到目前其营收规模已达20亿。 　　C类关系成员间的股权利益首先是分配的，这种分配来自于最初资源的分配模式，最初的分配可能是劳动力、个人资源、资金等。这种分配并不像AB两类关系那样具有命令性，但却具有超越法律和公共道