须予披及关交出售抚顺长顺热电有限公司抚顺长顺能源有限公司及抚顺长顺电有限公司之权.pdfVIP

香港聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何 聲明，並明確表示概不就因本公佈全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致 之任何損失承擔任何責任。 （於百慕達註冊成立之有限公司） （股份代號：1038） 須予披露及關連交易 出售撫順長順熱電有限公司、 撫順長順能源有限公司及 撫順長順電力有限公司 之權益 於二零零八年四月三十日，賣方（本公司之間接全資附屬公司）與買方訂立三份權益 轉讓協議，據此，賣方同意出售而買方同意購買權益，總代價為人民幣 100,000,000 元（約 港幣 110,000,000 元）。 根據上市規則第 14.06(2) 條，出售事項構成本公司之須予披露交易。由於買方為撫順 長順熱電、撫順長順能源及撫順長順電力（該三家公司均為本公司非全資及非綜合入 賬之間接附屬公司）之主要股東，因此根據上市規則，買方為本公司之關連人士，出 售事項亦構成本公司之關連交易。由於出售事項之總代價超過港幣 10,000,000 元，而 適用百分比率超逾 2.5% ，故出售事項須遵守上市規則第14A 章作出申報、公佈及經 獨立股東批准。 若本公司就批准出售事項召開股東大會，本公司概無股東須於會上放棄投票，加上本 公司已就出售事項取得 Hutchison Infrastructure Holdings Limited (現持有本公司已發 行股本約 84.58%) 之書面批准，故本公司已根據上市規則第 14A.43 條向聯交所申 請豁免舉行股東大會，而以獨立股東書面批准出售事項之方式處理有關批准。一份載 有（其中包括）(i) 出售事項之進一步資料﹔(ii) 獨立董事委員會致獨立股東之函件﹔ 及(iii) 獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東函件之通函，將於實際可行情況下 盡快寄發予股東。 1 權益轉讓協議 於二零零八年四月三十日，賣方（本公司之間接全資附屬公司）與買方訂立三份權益 轉 讓 協 議 ， 據 此 ， 賣 方 同 意 出 售 而 買 方 同 意 購 買 權 益 ， 總 代 價 為 人 民 幣 100,000,000 元（約港幣 110,000,000 元）。權益轉讓協議之主要條款如下﹕ 日期 二零零八年四月三十日 訂約各方 賣方﹕ (i) 長順第一能源投資，本公司之間接全資附屬公司﹔ (ii) 長順第二能源投資，本公司之間接全資附屬公司﹔及 (iii) 長順第三能源投資，本公司之間接全資附屬公司。 買方﹕ 撫順熱電廠，一家從事火力發電、蒸汽及熱水之生產、供應及勞務服務 之企業。董事作出一切合理查詢後確認，就彼等所悉、所知及所信，撫 順熱電廠及其聯繫人 並無持有本公司任何股份。董事亦確認，就彼等所悉、 所知及所信，本集團與買方及其最終受益人在此之前概無任何根據上市規則 第 14.22 條及 14A.25 條須與此交易作合併計算之交易。 權益轉讓協議之主要內容 出售分別於撫順長順熱電、撫順長順能源及撫順長順電力之 60% 權益。 撫順長順熱電為本公司非全資及非綜合入賬之間接附屬公司，分別由長順第一能源投 資及買方擁有 60% 及 40% 之權益。撫順長順熱電從事發電、售電、發蒸汽及售蒸 汽之業務。 撫順長順能源為本公司非全資及非綜合入賬之間接附屬公司，分別由長順第二能源投 資及買方擁有 60% 及 40% 之權益。撫順長順能源從事發電、售電、發蒸汽及售蒸