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法学视阈下公司社会责任对公司治理结构影响与变革 　　摘 要：公司社会责任理念不再作为一种概念仅仅存在于理论研究的场域，它已经走入了实践的战场。公司社会责任理论的萌生与发展对传统公司法以及公司治理结构产生了重大甚至颠覆性的影响。本文以法学的视角对公司社会责任影响下的世界各主要国家公司治理模式的变革与回应做了简要介绍，结合我国公司治理的运行情况和现有法律规定，从扩大公司目的解释并完善董事义务规则、于董事会下设立社会责任委员会以及加强对职工利益的保护三个方面提出针对我国本土实际的公司治理的制度构建和发展路径，意图为构建和谐公司治理局面作出努力。 　　关键词：公司 公司社会责任 公司治理 　　一、引言 　　一直以来，公司法以追求公司利润最大化作为其传统本位，这种传统本位观在公司法和公司治理理论领域产生了重大而深远的影响。公司作为法律拟制主体，和自然人一样都是构成社会的主体之一。但传统公司理念往往过于强调其作为独立个体的私法的一面，而忽略了其作为社会人的一面。对公司盈利的片面追求、对公司社会责任的视而不见造成了公司与社会经济生活实践之间的冲突与抵牾，并受到了来自于理论界和实务界各方的挑战。 　　公司应当如何承担社会责任？公司治理结构又应当做出怎样的调整与回应才能真正担负起社会对于公司社会角色的期待，成为了当前我们关注的重心。本文拟就公司社会责任对公司治理理论的影响与变革，如何扩大现有公司治理主体范围使得其他利益相关者得以进入，如何实现公司通过日常之商业决策承担应尽社会责任，如何使公司社会责任问题在实践中焕发生命力等问题进行探讨，以使该领域的研究走上理论与实践的融合之路。 　　二、公司社会责任的内涵之争 　　秉承“法律之舟漂浮在道德海洋之上”的公司社会责任理念从其诞生之时起就是一个备受争议的话题。回顾其发展历程，至今人们对于它的概念界定仍然莫衷一是。 　　反对意见认为，一旦承认公司具有社会责任，各种各样的群体就会向公司提出利益要求，结果就会导致自由资本主义的财产私有制发生动摇，市场机制发生紊乱。美国经济学家Milton Friedman认为，公司有并且仅有一种社会责任，那就是在其活动中利用资源最大限度的为股东盈利。持肯定意见的学者则认为，公司履行社会义务，就是要求公司的决策者在进行商业决策时除了要考虑股东利益外，还应当对其他利益相关者的利益予以考虑，以解决盈利与公共政策之间存在的矛盾。 　　20世纪中后期，公司社会责任这一议题开始引发我国学者研究兴趣和密切关注，并且形成了各具特色的概念表述。其中，卢代富教授认为：企业社会责任是企业对于社会利益的谋求与满足，是对社会利益的维护和增进。这一义务与谋求股东利益最大化共同构成了公司的社会责任与经济责任。[1]台湾学者刘连煜教授则认为，营利性企业的决策机关在确认某一事项符合多数人期望之后，就应当放弃盈利之意图转而为多数人的期望服务。[2] 　　从以上的中西学者对公司社会责任概念界定来看，尽管表述不同，但都蕴含了对这一概念的共性认识，那就是，由于公司人格的双重属性，一方面公司要体现其经济性，为股东盈利；另一方面，公司也要体现其社会性，即将社会目标作为公司的责任，必须考虑其他利益相关者的利益。 　　三、公司社会责任对公司治理的影响与变革 　　利益相关者一词最早出现在1708年的《牛津词典》中，解释为人们在活动之中所下的赌注（stake）。随后，“stakeholder”一词出现专指利益相关者。对利益相关者定义的初期表达是，“利益相关者是那些没有其支持，组织就不可能生存的团体”。 1984年，弗里曼从公司战略管理的角度对利益相关者重新进行定义，“利益相关者是那些因公司活动受益或受损，其权利也因公司活动而受到尊重或侵犯的人”。[3]一观点为后期利益相关者研究勾勒出了大致轮廓。 　　论述至此，我们可以看到，利益相关者理论与公司社会责任理念的精神实质是相通的，二者的研究范畴也大致统一，都包含有股东、职工、供应商、消费者以及社区等主体。利益相关者理论的出现无疑具有重大的理论价值，它为后期利益相关者介入公司治理的途径和方式研究奠定了理论基础。毫无疑问，公司社会责任理念经由利益相关者理论进入了公司治理的研究范畴。 　　传统公司治理的出发点和落脚点仅仅致力于实现股东的利益诉求，即为股东和公司盈利。通过外部的法律规制手段，如环境保护的法律规定、消费者法以及劳动法来保护其他利益相关者。但正是社会长期对公司的负面影响选择性忽略，造成这个“外部性机器”对社会造成了一系列的负效应。利润不是上帝，也不是魔鬼，“我们应当做的是营造一种和谐状态，使每个人在自己应当承担责任的框架里支持利润原则”[4]。事实上，应当将对其他利益相关者的保护体现在公司治理的目的当中，而并不单纯依赖于外部的规制手段。为此，应当建