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论企业并购中的管理层收购 　　摘要：本文从管理层收购的概念与作用、管理层收购的方式与程序、管理层收购在我国的实践等三个方面对管理层收购问题进行了论述。 　　关键词：企业并购 管理层收购 子公司或分支机构 　　一、管理层收购的概念与作用 　　管理层收购是指目标公司的管理层利用外部融资购买本公司的股份，从而改变本公司所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司的目的并获得预期收益的一种收购行为。管理层收购是杠杆并购的一种特殊形式，当杠杆并购中的主并方是目标企业内部管理人员时，杠杆并购也就是管理层收购。 　　从理论上来说，管理层收购有助于降低代理成本、有效激励和约束管理层、提高资源配置效率。 　　与所有权与经营权分离不同的是，管理层收购追求的恰恰是所有权与经营权合一，从而实现管理层对企业决策控制权、剩余控制权和剩余索取权的接管，降低了成本。管理层收购后，管理者拥有企业的股权，企业的经营绩效与管理者的个人报酬直接相关，管理者有动力挖掘企业潜力，有利于降低管理者与股东之间的代理成本。此外，管理层收购常常需要借助于高负债的杠杆作用得以完成，高负债可以进一步约束管理者的经营行为，有利于公司现金流量的及时回收。 　　从激励的角度来讲，管理层收购有利于激发企业家的管理才能充分发挥。控制权和报酬是企业家的两大激励因素。控制权可以满足其施展才能，自我实现的心理需求，也能满足其处于负责地位的权力需求。而报酬则满足其物质需求和价值实现的心理需求。 　　管理层收购有利于企业内部结构优化。进行产业转换，实现资源优化配置。20世纪80年代以来，管理层收购作为一种产权变革的新模式在西方企业被广为应用 通过管理层收购，企业可以较为方便地转移经营重点或产业调整，集中资源，开展核心业务。 　　二、管理层收购的方式与程序 　　(一)管理层收购的方式 　　1.收购上市公司 　　在完成管理层收购后，原来的上市公司转变为非上市公司。这种类型的收购动机主要有四种：基层管理人员的创业尝试；防御敌意收购；机构投资者或大股东转让大额股份；摆脱上市公司制度的约束。 　　2.收购集团的子公司或分支机构 　　大型企业在发展过程中为了重点发展核心业务或者转换经营重心进入新领域，通常需要出售一部分资产和业务，或者是曾经被收购的子公司在经营价值得以提升以后被再次出售套现收益，这些情况下，往往会产生以管理层收购方式进行资产的剥离和重组。 　　3.公营部门的私有化 　　管理层收购是实现公营部门私有化的主要方式之一，其优势主要体现为两个方面：一是可以引入资本市场的监督机制；二是可以激励管理层提升企业经营效益。 　　无论是哪种类型的管理层收购，成功地进行管理层收购应综合考虑以下三个因素。首先，目标公司的产业成熟度，一般来说，当公司所处的产业比较成熟时，其收益和现金流比较稳定，能满足收购后企业巨额的利息支付和分期偿还贷款需求；其次，目标公司的资本结构。一般要求目标公司有形资产的质量和比重都较高，资本结构具有一定的负债空间；最后，经营管理的状态。经营管理较好的企业，其可以挖掘的潜在价值就越大，管理层收购后通过业务重组，获得较高现金流和超额收益回报的可能性就越大。 　　(二)管理层收购的程序 　　1.前期准备。主要内容是筹集收购所需资金、设计管理层激励体系。在国外，一般由管理层领导的收购集团提供1O％的资金，作为新公司的权益基础，余下的90％由外部投资者提供。其中50％一60％的资金可以通过银团抵押贷款获得，其余30％～40％的资金可以通过对机构投资者进行私募或发行垃圾债券的方式筹集。管理层激励体系一般以股票期权或认股权证的形式向管理层提供基于股票价格的薪酬，这样，管理层的股份将不断增加，一般最终都会超过30％。 　　2.实施收购。收购的方式可以采取收购目标公司的股票或资产两种形式。其收购方法与一般的收购并无本质区别。 　　3.后续整合。收购完成以后，管理者的身份发生了变化，成为公司新的所有者。为了增加利润和现金流量，他们会通过削减成本或改变市场战略进行整合，同时调整生产设备，加强库存管理、应收账款管理、调整员工结构。为了偿还并购中的银行贷款，减少负债，可能会进一步降低投资、出售资产甚至裁员。 　　4.重新上市。后续整合之后，如果公司实力增强，达到投资人预期的目标，为了向现有股东提供更大的流动性便利，投资人可能会选择使公司重新上市。 　　三、管理层收购在我国的实践 　　我国管理层收购的理论与实践与市场经济体制改革及产生的问题紧密相联。改革过程中出现的产权结构不合理、所有者缺位、内部人控制等现象，使得管理层收购成为解决问题的现实途径之一。从1999年第一家实施管理层收购的四通集团开始，短短几年时间，国内出现了管理层收购的热潮。2000年粤美的管理层收购的成功实施更是进一步促进了我国管理层收购的迅速