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浅析定向增发股票对我国企业并购影响 　　摘要:定向增发股票是现阶段我国上市公司进行企业重组与并购的主要的手段,它具有其它融资方法所不具有的优点。文章通过解释增发的定义,回顾我国定向增发股票的例程,阐述了定向增发股票进行企业合并的三大优点,即:有利于企业整体上市、减少关联交易同业竞争、有利于企业的买壳上市或借壳上市。 　　关键词:定向增发股票 整体上市 关联交易 借壳上市 　　 　　0 引言 　　在进行股权分置改革之前,我国上市公司主要通过公开发行或配股进行融资或再融资,股票分置改革以来,定向增发股票逐渐成为我国企业并购的主要手段。所谓上市公司定向增发,也叫非公开发行,是指上市公司在收购、合并及资产重组中,上市公司将其股票主要出售给经其选择或批准的特定机构或个人,取得特定对象资产的行为。公开发行(IPO)、配股和定向增发一起构成上市公司发行新股的三种主要方式。 　　1 增发股票的历程 　　2006年1月1日我国正式实施新修订的《公司法》和《证券法》,2005-2009年股权分置改革之后的全流通,在这两个背景之下,我国政府把定向增发作为一种新的融资手段率先推出,同以前的定向增发相比,已经发生了质的变化。它对促进我国资本市场的发展和完善具有重要意义。自2006年4月以来,定向增发已经成为上市公司再融资的首选途径。2006年5月8日,中国证监会批准施行了规范新时期上市公司再融资行为的《上市公司证券发行管理办法》,该办法正式确认了非公开发行股份(即通常所说的“定向增发”)的市场地位。至2007年2月,已经实施定向增发的57家上市公司累计融资额已达923.4亿元,预计后续的定向增发融资额更是高达1600亿元。种种迹象显示,在资产注入预期强烈的背景下,定向增发必将持续升温。 　　2 定向增发对企业并购与重组的积极作用 　　2.1 促进集团公司整体上市 　　在我国进行企业上市的初期,许多大型国有企业拟上市时只有部分资产符合上市条件,或者当时的证券市场无法容纳大融资量发行,所以不少大型企业采用分拆上市的方法。但是,分拆上市造成大量关联交易、同业竞争、输送利益、甚至未上市部分占用上市公司资金等问题。为了打造具有国际竞争力的大企业集团和壮大资本市场以抗御风险,保护股市投资者的利益,保持股票市场的稳定健康的发展,让关系到国计民生的重大国有企业分享资本市场的融资带来的好处和推进公司治理发展,集团非上市企业部分将其全部或主要经营资产证券化将成为今后二级资本市场的主旋律。其目的是鼓励优质资源向上市公司集中,完成资源整合、产业结构调整升级,推动经济增长模式转变,进而改善行业供求关系、消除关联交易、同业竞争、提升行业集中度和增强企业国际竞争优势。 　　根据定向增发的具体条件,定向增发的股份对控股股东增发的部分三年之后就可以上市流通,鉴于目前资本市场发展的良好势头,控股股东(尤其是拥有优质资产的)具有强烈动机向上市公司注入优质资产以实现资产价值的最大化。这也是目前市场上许多上市公司大股东或者控股股东热衷于定向增发的一个主要原因。对控股比例比较低的大股东或集团公司言,通过定向增发可以进一步加强对上市公司的控制。 　　2010年,新希望公司拟以“定向增发+资产置换+资产出售”的方式,注入山东六和集团100%股权、六和股份24%股权、新希望农牧100%股权以及枫澜科技75%股权,预估值分别为52.7亿元、9.6亿元、15.3亿元、0.5亿元,注入资产规模合计达78.1亿元。同时,置换出售新希望乳业100%股权,预估值为5.5亿元,剥离四川新希望实业51%股权和成都新希望实业51%股权两块地产业务资产,预估值1.9亿元,剥离的地产、乳业资产预估值合计7.4亿元。至此,新希望集团农牧资产整体上市拉开序幕,酝酿三载承诺得以兑现。六和集团、新希望农牧的农牧核心资产将同时整合进入上市公司,而与主业不符的地产业务和盈利能力较弱的乳业资产将实现剥离,未来公司主业将更加突出,盈利水平和核心竞争力将进一步提高。公司预计,重组完成后,2010年度上市公司将实现收入约520亿元,比2009年提高673%;实现归属于上市公司股东的净利润约10.65亿元,比2009年提高145%。公司将成为国内规模最大、产品覆盖面最广、产业一体化经营的农牧类上市公司,公司的行业竞争力和抗风险能力将得到大幅提升。 　　2.2 减少关联交易与同业竞争的不规范行为 　　近年来,新兴市场国家经济发展迅速,但是,公司治理水平整体偏低,股权集中和大股东控制的公司治理模式普遍,加之法律对投资者保护不足,上市公司在经营运作中,更多地体现出公司集团化构建、缺乏透明度、寻租活动和关联交易盛行等治理特征。具体到我国资本市场,大股东的利益输送行为也是比较常见,毫无疑问,如何有效约束大股东行为、减少上市公