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浅谈我国CEO制度建立与完善 　　[摘 要]20世纪80年代以来，全球经济出现了一体化的浪潮，经济全球化已成为世界经济发展的客观趋势。在此背景下，我国许多大中型企业为了与国际接轨，提升企业的国际竞争力，纷纷仿设CEO。然而，尽管我国许多公司的公司章程明确规定了CEO应承担的职责，能清楚划分CEO与总经理、董事长职权的企业却很少，也就是说我国真正意义上的CEO并不多。为了解开我国CEO尴尬的法律困境，通过探讨我国CEO所处的法律地位及其职权，并为进一步完善我国公司法人治理结构提出相关建议。 　　[关键词] CEO 制度 建立 完善 　　 　　二战过后，经济全球化再次驶进了快车道，各国公司内外部信息交流剧增，而由于公司决策层与执行层信息传递和沟通所存在的障碍，影响了经营者对信息的快速反应和执行能力。在此背景下，体现了公司经济效率的CEO一职便于20世纪60年代初在美国应运而生。随后，???国大中型企业纷纷效仿，设置CEO已俨然称为一种世界公司治理潮流。当前，我国一些大型企业为了与国际接轨，增强企业的竞争力，也开始陆续增设CEO。据统计，截止至2002年，我国已有1.2万名CEO。然而,我国的CEO们与过去的总经理相比，在职权上却仍旧是 “换汤不换药”，仅仅局限于称谓上的变化，没有真正达到创设CEO的初衷。那么CEO在我国应处于什么样的法律地位？如何处置CEO在我国的法律困境？本文试图探讨并解决上述问题。 　　 　　一、CEO的起源 　　 　　CEO（全称为Chief Executive Officer），又称首席执行官, 是美国在20世纪60年代进行公司治理结构改革时的一个创新。 CEO诞生的主要原因是：由于全球一体化的飞速发展，各跨国公司内外部信息交流大量增加，市场环境不断复杂化，在竞争日趋激烈的全球市场中，效率就是生命。各跨国公司必须尽快地取得市场信息、准确分析企业宏微观环境、进而及时把握稍纵即逝的市场机会，快速有效的进行战略决策。而在传统的公司法人治理结构中，董事会负责进行决策、经理层则执行董事会的决策，导致决策层与执行层的脱钩，导致信息传递的滞后性和一定程度的信息扭曲，进而使公司决策迟缓，效率低下。在此背景下，一些美国公司开始对传统的公司治理结构进行变革，以提高决策和执行的效率。为了解决公司规模过大、效率低下、决策层与执行层脱节等弊端，美国人将将一部分本属董事会的决策权下放给职业经理人，使CEO拥有总经理的100％权力和董事长40％－50%的权力，董事会成为“小董事会”，不再决定公司的重大经营决策，而着重实施对人力资本的管理。“小董事会”的主要功能是选择、监督、考评高管人员和制定以CEO为中心的高管层激励制度，而CEO则对公司的重大经营决策有拍板权。在CEO制度下，董事会成员一般由资本所有方董事（非执行董事）、资本经营方董事（执行董事）和无任何单一股东背景及与公司无利益关联的独立董事构成。董事会通常下设一个执行委员会和决策、审计、薪酬、提名等若干非执行委员会。执行委员会由执行董事和公司高管层（代表）组成，执行董事作为CEO的助手，通常担任公司的高层经营管理职务。执行董事委员会的主席一般由CEO担任。非执行委员会通常则由非执行董事和独立董事组成。其中，审计、薪酬等委员会的主席一般是由独立董事担任。决策委员会的主席通常是由董事长担任。此外，CEO制度下还通常设有一名副总裁以及若干助理，并实行总监制。总监直接对CEO负责，具体包括财务总监（CFO）、运营总监（COO）、人力总监（CHO）、技术总监（CTO）等。通常副总裁和重要岗位的总监都由执行董事担任。当然，CEO要受到董事会的监督和制约，当CEO无法率领企业步入良好的发展远景时，董事会有权将其撤换。 　　 　　二、关于CEO的法律地位 　　 　　由上述可见，CEO的产生有效地解决了董事会经营决策效率低下的严重缺陷，使董事会不再对重大经营决策拍板，避免了公司在重大经营决策与日常经营决策上的交叉以及决策层与执行层在管理上的脱节，有效地克服了传统公司治理结构下的董事会负责重大经营决策，总经理负责日常经营决策所产生的各种弊端。CEO的设立，还是对以两权分离理论（所有权与经营权分离）为基础的传统法人治理结构的彻底颠覆，实现了公司从以货币资本为轴心到以人力资本为轴心的战略转变。然而，由于CEO只在大型公司中才设置，不具有公司法上的普遍性，因此各国《公司法》均未将CEO制度明文规定在其中。那么，CEO在公司中应处于什么样的法律地位？各国关于CEO法律地位的观点众多，根据其基础理论框架的不同，可将其大致划分为以下两大类: 　　（一）在物质资本的理论框架下，坚持CEO不具有独立性的法律地位 　　以物质资本为主导的公司治理理论，认为CEO不具有独立的法律地位，它强调