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浅谈股东查阅权主体和客体 　　摘要：股东查阅权是股东的一项基础权利，对股东意义重大。我国《公司法》确立了股东查阅权制度，但有关制度安排仍显粗陋。为充分保护股东权益，股东查阅权的主体和客体都需要进一步明确。 　　关键词：股东查阅权；主体；客体 　　中图分类号：D922.29文献标志码：A 文章编号：1002-2589（2011）07-0133-02 　　 　　所谓股东查阅权，是指股东在满足法定条件后，可以请求公司提供各种账簿和记录等文件供其查阅的权利。我国现行《公司法》在其第34条和第98条分别对有限责任公司和股份有限公司的股东查阅权作出了规定，但由于这些规定仍比较粗陋，导致在司法实践中不同法院对股东查阅权的主体、客体等有不同的理解，判决的结果也往往出现较大分歧，影响了司法的统一和公正。本文试图对涉及股东查阅权主体与客体的几个主要争议问题进行分析，以期得出一些有助于解决股东查阅权纠纷的建议。 　　一、股东查阅权的主体 　　股东查阅权作为一种股东权利，其权利主体当是股东，这似乎不应引起争议，然而事实却并非如此，因为如何界定“股东”本身就是一个有颇多争议的问题。对于一些特殊股东，如退出公司后的股东、出资有瑕疵的股东、隐名股东等能否成为股东查阅权的主体，法律未明确规定，而实践中这类案件又非常多，所以有必要对此进行分析研究。 　　（一）退出公司后的股东 　　股东查阅权基于股东身份而享有，那么已经退出公司的股东是否当然丧失查阅权？对此学界观点不一。有学者认为，为确保老股东了解公司资产的真实状况，知悉自己转让股份的价格是否公允，“股东查阅权”中的“股东”应包括已经退出公司的老股东[1]。笔者对这种观点不能认同。不可否认，现实中确实存在股东在退出公司后才发现当初公司未能向其提供真实信息并由此导致股东利益受损的情况，但不能因此就赋予已经退出公司的老股东以股东查阅权，因为股权与债权显然是两种不同性质的权利。股权必须基于股东身份才能享有，所谓“老股东”既然已非公司股东，自然不应享有包括股东查阅权在内的股东权利。至于“老股东”在退出公司后才发现自己的权益受到公司侵害，则依法可提起侵权之诉，此时“老股东”是以公司债权人的身份出现的。在该侵权之诉过程中，如果需要查阅股权转让前公司的财务会计文件等资料作为证据，则老股东可以向法院提出申请，请求法院或法院指定的专业机构代为查阅，而“老股东”自己则不可再行使股东查阅权。这样就能做到既不影响“老股东”权利的救济，又不违反股东查阅权作为一种股东权利的身份属性。 　　（二）出资瑕疵股东 　　出资义务是股东的一项基本义务，如果股东没有依法履行其出资义务或没有完全履行其出资义务，即为出资瑕疵，包括拒绝出资、迟延出资、虚假出资和抽逃出资等多种情形。出资瑕疵者可否行使股东查阅权？《公司法》对此没有明确规定，理论和实务上也多有分歧。笔者认为，出资瑕疵者依然享有股东查阅权，理由如下：首先，认定股东资格的首要条件并非实际出资，而系是否负有出资义务[2]，所以履行出资义务上的瑕疵不应成为导致丧失股东资格的理由，从而也就不能成为否定股东权利的理由。其次，虽然我国《公司法》没有确定规定出资瑕疵者的股东资格，但公司法的相关条款实际上隐含了出资瑕疵者仍具有股东资格这一内容。公司法规定了出资瑕疵情形下股东应对公司承担差额补充责任、对其他出资无瑕疵股东承担违约责任以及在瑕疵出资范围内对公司债权人承担补充赔偿责任，从逻辑上说这些规定应当是以瑕疵出资者仍具备股东资格为前提的。如果出资瑕疵导致丧失股东资格，从理论上说，既然不是公司股东，自不应存在股东责任，此时再对出资瑕疵者追究责任就会陷入不能自圆其说的逻辑矛盾。因此笔者认为既然出资瑕疵者仍是公司股东，其享有股东查阅权也是理所应当。 　　（三）隐名股东 　　所谓隐名股东是指实际认缴公司资本但不具备股东身份形式要件的出资人。笔者认为，隐名股东并不当然享有股东查阅权或者说隐名股东主张股东查阅权须以股东身份显名化为前提，理由是：第一，隐名股东虽然对公司进行了实际投资，但并不因此当然取得股东身份。我国确认股东身份采用的是商事主体的外观主义，隐名股东对公司虽有出资，但在公司章程、股东名册、工商登记中都未记载其姓名或名称，因此其如欲行使包括股东查阅权在内的股东权利，就必须先确认其股东身份，在此之前，隐名股东当无权行使股东权利。第二，隐名股东的存在往往与规避法律有关，因此隐名股东在行使股东权利时遭遇一些麻烦可以看成是其为先前的规避法律行为所付出的必要代价。相反，如果隐名股东和登记股东在行使股东权利时毫无差别，则显然与商事主体外观主义的要求不符。 　　二、股东查阅权的客体 　　我国《公司法》第34条和第98条分别对有限公司和股份公司的股东查阅权的客体范围作出了列举式的规定，即将股东有权