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股票期权在独立董事激励中作用与设计 　　【摘要】独立董事制度正式引入我国上市公司中已有十余年，随着其工作的日益复杂，如何有效激励独立董事，从而帮助上市公司健康发展，就成为一个重要问题。本文从独立董事的激励机制入手，认为目前不够完善的主要是薪酬激励机制。进而分析薪酬激励目前存在的主要问题，并探究导致问题的原因，主要在于独立董事的独立性与薪酬激励之间的矛盾关系。结合国际先进经验，提出以股票期权的方式，以解决目前独立董事薪酬激励存在的种种问题。 　　【关键词】独立董事 激励 股票期权 　　独立董事制度已经成为世界上大多数国家特别是发达国家公司治理结构中一项重要的制度安排。我国从2001年8月开始在境内上市公司中全面引入独立董事制度，但上市公司反映出的种种问题，表明独立董事的作用并没有得到很好的发挥。独立董事无作为，甚至被称为“花瓶”的情况比比皆是。因此，如何激励独立董事，从而充分发挥独立董事在公司治理中的作用，保障上市公司健康发展，就显得极为重要。本文首先分析目前独立董事激励制度中存在的问题，接着引入股票期权这一方式，分析该方式在解决以上问题中发挥的作用，最后针对独立董事提出设计股票期权时的几点建议。 　　一、独立董事的激励 　　（一）独立董事激励的机制 　　在独立董事的激励机制研究中，法律约束激励、声誉激励和薪酬激励是三种主要的方式。 　　1.法律约束激励。法律约束激励更多的是从约束惩罚的角度，以法律法规的形式确定独立董事的职责和行为边界，独立董事的渎职或者越界行为将面临法律的惩罚。 　　除了2001年8月证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中提出对独立董事的行为约束之外，上海证券交易所和深圳证券交易所也分别发布各自的《独立董事备案方法》。独立董事和其他董事一样，受《公司法》及其他相关法律的约束。 　　2.声誉激励。声誉机制能够激励独立董事监督董事及经理人员。FamaJensen（1983）在研究中发现，独立董事越关心自己在经理市场的声誉，他们对内部管理者的监督就越积极。因此，声誉激励机制能够发挥作用的前提是独立董事关心自己的声誉。 　　目前，我国上市公司独立董事大多由具有一定威望和知名度的学者或企业家担任，上市公司选择他们做独立董事，一方面借助其专业技能帮助管理公司，另一方面也是借助独立董事的声望提升公司知名度。这些专家在做独立董事过程中，也十分关注自己的声誉，因此，声誉机制在激励独立董事的过程中发挥着作用，而且该作用是双向的。 　　如上所述，以上两种激励机制，理论界的认识较为统一，在实务界，都在积极推进并发挥着实际的激励作用。但是对于薪酬激励，却存在较多争议，因此将单独分析薪酬激励所存在的问题。 　　（二）薪酬激励存在的问题 　　对于薪酬激励，在证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中第七条第五项中作了如下规定：“上市公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。”该意见肯定了独立董事对薪酬的请求权，但没有进一步规定薪酬的支付形式和支付标准。 　　薪酬激励作为最根本的一种激励制度，没有得到应有的重视，也出现了一系列的问题。笔者通过恒生聚源数据库，获取2010年披露管理层薪酬的2308家上市公司共8009名独立董事的薪酬数据进行分析，发现以下问题。 　　1.独立董事薪酬水平偏低，激励不足。据统计，独立董事的平均年薪为5.61万，且独立董事薪酬普遍低于公司其他高管及董事，2010年上市公司独立董事薪酬不到其他高管及董事薪酬的21%。独立董事薪酬水平普遍偏低，而独立董事在上市公司中的职能日趋复杂，低水平的薪酬设计无法有效激励独立董事尽职工作。 　　2.独立董事间薪酬差距较大。在2010年，独立董事年薪最高为中国太保的独立董事，为228.6万，最低的甚至为0元（一些ST公司的独立董事），不同上市公司的独立董事间薪酬差距悬殊。导致该差距的原因是多样的，其中，上市公司的经营业绩、上市公司所处行业是较为突出的影响因素。 　　3.独立董事薪酬形式单一，通常仅为现金。目前，独立董事的薪酬激励中，现金仍为最主要的方式。有的上市公司会在年薪的基础之上，再给予独立董事适当的津贴补贴，如差旅费、会议费等。但类似津贴补贴不具备激励的作用，是基本的一项补助，且也是以现金的形式发放。仅现金形式的激励过于单一。 　　二、薪酬激励存在问题的原因分析 　　薪酬激励原本是最为根本的激励方式，但在激励独立董事时，薪酬激励却出现种种问题，其原因在于独立董事的特殊性――“独立性”。 　　独立董事的独立性是指独立董事在身份关系、财产关系和业务关系等方面与其所任职的公司其他管理层中的任何一方不存在依附关系、人情关系或者经济上的利害关系，能够形成独立