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论企业并购模式类型和选择途径 　　【摘要】：一由于我国经济结构中还存在不合理部分，在并购的过程中还存在很多问题。文章从企业并购的类型入手，来分析企业并购模式的选择途径。 　　【关键词】：并购类型；并购模式 　　中图分类号：F27 文献标识码：A 文章编号：11002-6908(2008)0610078-02 　　 　　近年来，中国企业间的并购活动日益频繁，中国正在成为亚太地区并购交易活跃的国家。但由于我国的经济结构中还存在不合理成份，难以适应市场经济的高速发展，在企业并购重组的过程中还存在很多问题，这里我们探讨一下具体有什么类型及途径可供选择。 　　 　　一、并购的类型 　　 　　风险企业以何种方式退出，在一定程度上是风险投资是否成功的标志，因而通过对退出方式进行分类是可以用来衡量风险投资的成功程度的。一般说来，IPO被视为风险投资最为成功的一种方式。破产和清算则是风险投资失败的标志，而在并购中却是多种情况同时并存，不可一概而论。 　　（一） 按出售退出风险投资的不同划分 　　通过出售退出风险投资可以划分为两种形式：售出和股票回购。经营较为成功的风险企业多采取售出方式，它又包括两种：一般收购和第二期收购。 　　1. 一般收购。这是风险企业的出售中最重要的方式，统计表明，在所有的退出方式中，一般收购占23%，二期收购占9%，股票回购占6%，三项合计占38%，总量上比IPO还要多，但在收益率上仅大约为IPO的1／5。一般企业的并购可以分为横向兼并、纵向兼并和混合兼并 。 　　2. 第二期收购。风险投资公司可能出于种种原因急于从风险企业撤资，此时作为内行的其它风险投资公司会对该风险企业的发展进行准确的判断，一旦认定其具有投资价值，便会从原有的风险投资公司手中认购该企业。这种圈内交易比较容易在对风险企业的价值评估上达成一致。对风险企业进行风险投资的第一个风险投资公司很可能是所有者权益导向型的专门投资于处于早期创业阶段的风险企业，而接手投资的第二个风险投资公司则在风险企业发展稍后阶段购买所有者权益。 　　3. 股票回购。公司的股东将股票卖给公司的管理层都称为股票回购，但这里要区分两种情况：一是风险企业的管理层看好该企业，主动要求和风险企业家达成协议，安排实施管理层回购；另一种情况是风险企业的投资者在风险企业经营不良时，以执行预定协议的方式将股票卖回给管理者。除此以外，实施积极的股份回购还有一种情况，即成立雇员持投基金(ESOT)，风险企业每年根据雇员的工资向雇员持股基金注入资金，在这种情况下，雇员持股基金取代了退休金计划和利润分配计划。 　　（二） 按并购的出资方式来分类 　　按并购的出资方式来分类，从并购方而言，可以分为现金收购、股票收购和综合证券收购。 　　1. 现金收购。一般而言，凡不涉及新股票发行的收购都可以被视为现金收购，即使是由收购者直接发行某种形式的票据收购，也是现金收购。现金收购是一种单纯的收购行为，它是由收购者支付一定数量的现金，从而取得被收购的风险企业的所有权，一旦风险企业的股东得到了对所拥有股份的现金支付，就失去了任何选举权或所有权。现金收购中涉及的一个重要问题是税务管理问题，如果被收购的风险企业原有股东接受现金形态的出资，就需要交付资本收益税。 　　2. 股票收购。如果收购企业不是以现金为媒介对目标企业进行收购，而是增加发行本公司的股票，以新发行的股票替换被收购的风险企业的股票，则被称为股票收购。股票收购区别于现金收购的主要特点是不需要支付大量现金，因而不会影响收购公司的现金状况。另一方面，收购完成后，被收购的风险企业的股东并不会因此失去他们的所有权。收购完成后，被收购的风险企业被纳入了收购公司，收购公司扩大了规模。扩大后的公司所有者由收购公司的股东和原风险企业的股东共同组成。 　　3. 综合证券收购。综合证券收购又叫混合证券收购，是指收购公司对目标公司或被收购公司提出收购要约时，其出价不仅仅有现金、股票，而且还有认股权证、可转换债券等多种形式的混合。认股权证是一张由上市公司发出的证明文件，赋予持有人在指定的时间内用指定的价格认购由该公司发出指定数目的新股。可转换债券是在特定的条款和条件下，可用持有者的选择权以债券或优先股交换普通股。被收购公司愿意接受综合证券，主要是对收购企业的前景看好，认为收购公司具有投资价值。 　　 　　二、并购模式的选择具体途径 　　 　　并购企业选择并购模式应该以企业所处的竞争环境为背景，全面分析企业核心能力的物质载体--战略资源、核心能力的状态以及未来培育和扩散的方向，在此基础上确定最适合自身发展的并购模式，以实现企业核心能力的不断强化和扩展，获得持久的竞争优势。并购模式选择的具体途径主要有以下三条： 　　（一） 通过识别并购企业核心能