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积极探索与创新公司治理 　　2010年3月受国务院国资委委派，我到中国煤炭科工集团任外部董事长。一年多来，我们在国务院国资委的正确领导下，董事会和党委、经理班子的同志一起按照“规范公司治理，推动集团发展”的目标，努力工作，初见成效：公司治理日趋规范，为进一步深化改革打下了基础；领导班子思想统一，团结和谐的氛围逐步形成；发展战略进一步明晰，集团管控能力得到提升；集团持续发展，经济效益显著增长。国务院国资委对央企2010年财务绩效评价，我们集团是科研设计类企业中唯一被评为优秀的单位。 　　规范公司治理的要义 　　过去在企业当一把手，是第一负责人，责任大，权利也大。好处是相对效率较高，缺点是容易事实上个人说了算，增加了决策失误的概率，同时还可能造成事实上的监督缺失。弥补的办法：一是要注意充分发扬民主，科学决策；二是要努力提高自己和班子成员的觉悟和道德水准，公开、公平、公正办事。显然，这基本上还是属于人治的范畴。虽然也可以把企业搞好，但由于一把手的能力、素质和水平对企业影响过大，不利于企业的持续发展。 　　现在国务院国资委要求规范公司治理，强调分权制衡，要求将决策与执行分开、运营与监督分开，在企业分别设立董事会和经理层，并要求在董事会中外部董事占多数，由董事会负责决策与监督，经理层则负责执行。这可以使决策更趋民主、科学，有利于企业持续健康发展；同时还可以更合理地平衡各方利益，防止内部人控制，充分调动大家的积极性。我认为这是公司治理的一大进步，使企业逐渐走上法治的轨道。 　　当然，我们也应充分注意到分权制衡也会相应增加管理成本，影响效率。因此，在强调制衡的同时还要特别关注效率的提高。须知，企业没有了效率同样无法在市场上生存。 　　要真正实现从一把手负责的法人治理结构向规范的公司治理结构转变，绝不是一件容易的事情，必须要颠覆我们长期形成的“一把手文化”，建立起全新的“公司文化”。我认为“公司文化”的核心是制衡和效率，即：员工要习惯把“公司章程”等制度当法规，制度不合理的可以修改补充，但必须坚决执行；同时在企业内部要形成群策群力、共同关注效率和效益的氛围。只有这样，规范的公司治理才可能实至名归。 　　董事会的定位 　　国务院国资委让我到中煤科工集团来担任外部董事长，对我来说是一次全新的挑战。首先，我给自己提出了“一定要充满激情；一定要努力学习；一定要不断创新；还要耐得住寂寞”的要求，并以此和大家共勉。接下来最重要的事情就是把握好“定位”。董事会是出资人的代表，担负着决策与监督的职能，应当“抓大事、用好人、控风险、求发展”。执行是经理班子的事，董事会必须充分发挥经理班子的作用，并帮助协调好党委和经理班子之间的关系，让他们团结一心，尽展才华。而作为董事长，在企业内部与其他董事之间并没有领导与被领导的关系，董事长是个召集人的角色。一年多来我坚持按此原则履职，我认为这个定位基本是正确的。 　　“两分开”对于规范公司治理是完全必要的，但分开仅仅是职能的分开，绝不是分家。董事会、经理层和党委会之间的沟通、协调、支持、配合是非常重要的，大家是为了共同的目标各司其职，当然应当作为一个整体去推进企业发展。 　　要做到“两分开”，我认为首先董事会要忠诚、勤勉履职。切实做好自己的工作，才可能在企业中树立起威信，成为名副其实的董事会。我个人的实践体会是应当努力做好以下几方面的工作：一是要落实组织，建立健全制度并规范流程。二是要明确董事会工作的重中之重是战略和人才。正确的战略可以使我们干正确的事，而一流的人才队伍则能确保正确的事干成功。而战略要真正落地，必须提升全体员工的“接受度”，要建设一流的人才队伍则必须营造人尽其才的良好氛围。这些都与集团文化建设有关，所以董事会还应当高度重视企业的文化建设。三是开好董事会会议和各专门委员会会议是董事会履职的重要形式。要开好董事会，首先要确保各位董事，特别是外部董事的知情权，我们要求必须按规定提前将完整准确的材料提交董事审阅。同时为使决策更科学，我们坚持在董事会召开前，做到“三听”，即“三重一大”问题要听党委的意见、重大投资和工程建设项目要听专家的意见、涉及职工切身利益的重大事项要听工会和职代会的意见。为使决策更民主，我们强调在董事会内部无上下级之分，充分尊重每位董事独立发表意见的权力，同时也希望经理层的同志和其他同志主动提出意见。我们董事会不仅研究经理层提出的议案，还研究董事会关注的重大问题，并对经理层的工作提出要求，作出部署，实现双向沟通。此外，我们还对决策事项实现全过程管理，从而保证了董事会工作扎实有效。四是像我们这样外部董事担任董事长的企业，通常要实现民主和监督会比较顺畅，但要科学决策并高效执行，则是一个挑战。因此，作为外部董事长应当特别注意倾听内部人的意见，鼓励内部董事和经理班子主动参与决策并全力