20150917-上海三毛-关于上海交易所审核意见函回复的公告.pdfVIP

证券代码： A 600689 证券简称： 上海三毛 编号：临 2015—063 B 900922 三毛 B 股 上海三毛企业（集团）股份有限公司 关于上海证券交易所审核意见函回复的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 上海三毛企业（集团）股份有限公司于 2015 年 9 月 11 日收到上 海证券交易所下发的《关于对上海三毛企业（集团）股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书 （草案）的审核意见函》（上证公函【2015】1663 号）（以下简称“审 核意见函”）。 根据审核意见函要求，公司组织本次重组的相关中介机构对审核 意见函所列问题进行了认真落实，并回复如下： 如无特别说明，文中简称或术语与重组报告书中所指含义相同。 一、关于本次交易基本情况 问题 1 报告书显示，标的资产与上市公司现有业务宝鸡凌云存在协同效 应，且在本次交易定价中一定程度上考虑了上述业务的协同效应。请 公司补充披露标的资产与上市公司业务协同效应的具体表现，是否存 在可量化的协同效应。请财务顾问和会计师发表意见。 【回复】 本次交易价格是以标的资产的评估值为参考依据，并综合考虑万 源通财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素协商确定 的，评估机构银信评估在对标的资产进行估值时，未考虑协同效应的 影响。本次交易定价过程中，公司在选取标的资产时在一定程度上考 虑了宝鸡凌云与万源通之间的协同效应。 1 万源通与宝鸡凌云主要业务均为印制电路板的生产、加工及销售， 但二者的主要产品、应用领域和销售区域等诸多方面均存在差异。万 源通产品以单面板及双面板为主，产品最终应用领域均为民用市场， 主要销售区域为华东地区；宝鸡凌云以双面板、多层板及特种板为主， 产品最终应用领域覆盖民用市场及军用市场，销售区域分布于陕西、 甘肃、宁夏等西北地区。 由于万源通、宝鸡凌云的经营侧重点不同，产品类型和客户资源 互补性较强。本次交易后，万源通与宝鸡凌云的业务范围均可以得到 扩张，二者在不同细分领域中具有各自的比较优势，通过协作可以产 生一定的协同效应。 【重组报告书补充披露】 公司已于重组报告书“第十章/第五节/二、交易完成后公司的资 产、业务整合及人员调整计划”中补充披露如下： “未来在不影响标的公司利润补偿承诺的情况下，基于标的公司 现有核心业务能力的不断强化，公司将积极探索标的公司在业务和资 源方面的协同与整合，以提升公司整体价值。 本次交易后，万源通与上市公司的业务范围均可以得到扩张，二 者在不同细分领域中具有各自的比较优势，上市公司现有的印制电路 板行业布局可以依托标的公司的生产平台和客户平台，实现业务体系 的整合和客户资源的共享，有利于提升上市公司的综合竞争能力、市 场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提高公司的资产规模， 稳定公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力，带动公 司业务发展，有利于上市公司的长远发展和进一步发展壮大。 为了确保本次交易完成后上市公司与标的资产发挥协同效应，有 效防范整合风险，公司拟采取的整合措施如下： （一）业务方面的整合 1、客户资源的整合共享 在客户资源方面，目前上市公司在电子设备行业的客户资源积累 尚显不足，而万源通在业务发展过程中与世界技术先进的代工厂和直 接客户均建立起了良好的业务关系。电子设备制造行业已形成以客户 为中心的销售模式，本次交易完成后上市公司将充分利用万源通的客 2 户资源并加以整合共享，实现宝鸡凌云与万源通在印制电路板业务上 的互相渗透和延伸。其中，万源通的主要产品即单双面板主要用于满 足客户的基础产品需求，宝鸡凌云及广谦电子的多层板主要用于满足 客户的高端产品需求，实现以客户为中心的产品全覆盖。 2、业务体系的整合 在业务体系方面，印制电路板行业具有规模效应明显、客户响应 速度较快和供应体系相对集中等特点，上