20150917-上海三毛-发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书(草案)(修订稿).pdf

证券代码：600689 证券简称：上海三毛 上市地点： 上海证券交易所 900922 三毛B 股 上海证券交易所 上海三毛企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨重大资产重组报告书 （草案）（修订稿） 交易标的 交易对方 王雪根 万源通 施亚辉 汪立国 发行股份募集配套资金 不超过 10 名特定投资者（待定） 独立财务顾问 : 签署日期：二〇一五年八月 上海三毛企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案） 目录 目录 1 公司声明5 释 义6 重大事项提示9 一、本次交易方案概述9 二、本次交易构成重大资产重组9 三、本次交易不构成关联交易 10 四、本次发行股份的价格、数量及锁定期安排 10 五、本次交易标的资产的定价 12 六、本次交易未导致本公司控制权变化 12 七、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 13 八、本次交易的批准 14 九、业绩承诺 14 十、减值测试 14 重大风险提示 17 一、与本次重组相关的风险 17 二、交易标的经营风险 18 三、资本市场风险20 第一章 交易概述22 第一节 本次交易背景和目的22 第二节 本次交易具体方案27 第三节 本次交易决策过程29 第四节 交易标的及交易对方的名称30 第五节 本次交易定价情况30 第六节 本次交易不构成关联交易32 第七节 本次交易构成重大资产重组32 第八节 本次交易对上市公司的影响32 第二章 上市公司情况35 1 上海三毛企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案） 第一节 公司基本情况35 第二节 公司设立及股本变动情况36 第三节 最近三年控制权变动情况43 第四节 主要参控股公司及重大资产重组情况43 第五节 最近三年主营业务发展情况46 第六节 最近三年主要会计数据及财务指标47 第七节 控股股东及及实际控制人情况48 第八节 上市公司及其董事及高级管理人员最近三年受处罚情况49 第三章 交易对方情况52 一、交易对方及其持股情况52 二、交易对方基本情况52 三、其他相关事项55 第四章 标的公司基本情况57 一、基本信息57 二、历史沿革58 三、股权结构及控制关系情况64 四、控股股东和实际控制人及管理团队65 五、标的公司会计政策及相关会计处理66 六、交易标的参控股子公司情况72 七、标的公司两年及一期的财务数据及财务指标76 八、万源通的主要资产状况、对外担保及抵押等情况79 九、万源通非经营性资金占用情况85 十、最近三年涉及的行政处罚及诉讼、仲裁、司法强制执行情况85 十一、交易标的的权益最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值情况..86 十二、