20151102-蓝鼎控股-发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书.pdfVIP

湖北蓝鼎控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易实施情况暨 新增股份上市报告书 独立财务顾问 第一创业摩根大通证券有限责任公司 二〇一五年十一月 特别提示 一、发行股份及支付现金购买资产新增股份数量及价格 1、发行股份数量：105,140,185 股人民币普通股（A 股） 2、发行股份价格：8.56 元/股 3、标的资产：于平、翁远、许磊、董艳和赵春花5 名自然人合计持有的高 升科技 100%股权，其中以发行股份方式支付交易对价的60.00%，以现金方式 支付交易对价的40.00% 4 、标的资产交易价格：1,500,000,000.00 元 二、发行股份募集配套资金新增股份数量及价格 1、发行股份数量：79,275,198 股人民币普通股（A 股） 2、发行股份价格：8.83 元/股 3、募集资金总额：699,999,998.34 元 4 、募集资金净额：681,935,582.96 元 三、新增股票上市及解除限售时间 1、股票上市数量：184,415,383 股 2、股票上市时间：2015 年11 月4 日，新增股份上市首日公司股价不除权， 股票交易设涨跌幅限制。 3、解除限售时间：本次发行中，于平、翁远、许磊、董艳、赵春花和宇驰 瑞德投资自股份上市之日起36 个月内不得转让，可上市流通时间为2018 年11 月4 日（非交易日顺延）。 本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定 的上市条件。 四、资产过户情况 2015 年 10 月9 日，高升科技完成了本次交易标的资产的工商变更登记手 续，吉林省长春市工商行政管理局朝阳分局核准了高升科技的股东变更，并签发 了新的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91220104782641952Q ）。 至此，标的资产过户手续已办理完成，蓝鼎控股已持有高升科技100.00%股权。 五、股份发行情况 2015 年10 月15 日，众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具众环验 字（2015 ）010102 号验资报告，蓝鼎控股向于平发行45,027,336 股股份、向 翁远发行 45,027,336 股股份、向许磊发行 7,990,654 股股份、向董艳发行 5,257,009 股股份、向赵春花发行1,837,850 股股份用于购买相关资产，所发股 份每股面值1 元，发行价格为8.56 元/股；截至2015 年10 月15 日止，公司已 收到于平、翁远、许磊、董艳、赵春花以其持有的高升科技100%股权出资缴纳 的新增注册资本（股本）合计人民币105,140,185.00 元，本次变更后的公司注 册资本（股本）为人民币348,240,185.00 元。 独立财务顾问（主承销商）于2015 年10 月14 日向宇驰瑞德投资发出了《缴 款通知》，宇驰瑞德投资在规定的时间内均足额缴纳了认购款项。经众环验字 （ 2015 ）010101 号验资报告验证，截至2015 年10 月14 日止，一创摩根收到 蓝鼎控股非公开发行股票认购资金总额为人民币 699,999,998.34 元。2015 年 10 月 16 日，一创摩根将上述认购款项扣除承销费后的剩余款项人民币 684,999,998.34 元划转至公司指定的本次募集资金专户内。 2015 年10 月19 日，众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具众环验 字（2015 ）010103 号验资报告，蓝鼎控股向宇驰瑞德投资发行79,275,198 股 新股募集发行股份购买资产的配套资金，所发股份每股面值 1 元，发行价格为 8.83 元/股；截至2015 年 10 月16 日止，公司收到宇驰瑞德缴纳的新增注册资 本（股本）人民币79,275,198.00 元，本次变更后的公司注册资本（股本）为人 民币427,515,383.00 元。 本次交易的标的资产是高升科技 100.00%股权，因此不涉及相关债权债务 处理问题。 六、证券发行登记上市等事宜的办理状况 本公司已于2015 年10 月21 日