20150602-深科技-关于全面收购沛顿科技（深圳）有限公司股权暨股票复牌的公告.pdfVIP

证券代码：000021 证券简称：深科技 公告编码：2015-029 深圳长城开发科技股份有限公司 关于全面收购沛顿科技（深圳）有限公司股权暨股票复牌的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。 特别提示： 1、 深圳长城开发科技股份有限公司（证券简称：深科技，股票代码：000021 ） 股票将于2015 年6 月3 日（星期三）上午开市起复牌。 2 、 本次股权收购事项不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组事项。 3、 本次股权收购事项已获得国务院国有资产监督管理委员会的备案，尚需获得本 公司股东大会批准及相关有权决策部门（深圳市经济贸易和信息化委员会、国 家外汇管理局深圳市分局或其相应部门等）的批准。 一、 交易概述 1、 根据中国电子集成电路产业布局需要，深科技作为中国电子旗下核心的高端制 造业平台，为进一步推动本公司产业转型升级，充分发挥产业拉动效应，公司 在依托现有产业平台优势基础上，通过收购获得沛顿科技（深圳）有限公司（以 下简称“沛顿科技”）在芯片存储行业内领先的封装检测技术、客户资源和高 端人才，从而进入半导体封测领域，进一步推动公司产业链向高附加值的中上 游存储芯片封装测试产业链延伸、向封装测试等核心技术领域产业转型升级， 也为公司智能制造的长远布局奠定基础。 2、 2015年6月1 日，公司第七届董事会第十七次会议以9票同意、0票反对、0票弃 权的表决结果审议通过了《关于全面收购收购沛顿科技（深圳）有限公司股权 的议案》，本公司将全面收购TU SHENZHEN,LLC （以下简称“Tu公司”）、 Sun Shenzhen,LLC （以下简称“Sun公司”）、Payton Technology Corporation （以下简称“Payton”）分别持有的沛顿科技40% 、40% 、20%合计100%股权， 本次股权收购协议价格合计为11,073.361 万美元，其中Tu公司、Sun公司、 Payton为共同转让。本次收购完成后，沛顿科技将成为公司全资子公司。 第 1 页 共 11 页 深圳长城开发科技股份有限公司 公告2015-029 3、 公司独立董事对此发表独立意见认为：本次收购事项符合国家和中国电子扶持 以半导体技术为基础的电子信息技术发展导向，符合公司的战略发展需要；董 事会相关决策程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规 定；公司本次收购涉及标的资产沛顿科技的定价，以经各方同意聘请的具有相 关证券、期货从业资质的评估机构、以各方协商确定的评估基准日（2015年4 月30 日）对标的资产价值进行评估后所得的评估值为定价参考，经各方协商确 定股权交易价格为11,073.361万美元。本次交易的评估机构具有独立性，评估 假设前提是合理的，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允。标的资 产的定价原则具有公允性、合理性，不存在损害上市公司及其股东特别是中小 投资者利益的情形。 4 、 本次股权收购不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组事项。 5、 本次股权收购事项已获得国务院国有资产监督管理委员会的备案，尚需获得本 公司股东大会批准及相关有权决策部门（深圳市经济贸易和信息化委员会、国 家外汇管理局深圳市分局或其相应部门等）的批准。 二、 交易对方的基本情况 1、 基本情况 1 ）Tu Shenzhen,LLC （ 企业性质：有限责任公司 注册地点：美国加利福尼亚州 注册地址：17600 Newhope Street Fountain Valley, CA 92708-4220 法定代表人：John Jih-Cheun Tu （美国籍） 注册资本：2010 万美元 联邦纳税号：43-2056224