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国有投资公司集团治理问题和对策 　　[提要] 组建集团公司、实施集团化管理已成为我国国有投资公司发展到一定阶段的必然选择，由于国有投资公司的股权结构特点、行政背景以及国有资产管理体制的束缚等原因，目前国有投资公司集团治理还存在很多问题。针对这些问题，提出改建建议。 　　关键词：集团化管理；问题；建议 　　中图分类号：F27 文献标识码：A 　　收录日期：2013年6月24日 　　一、我国国有投资公司集团治理中的问题 　　国有投资公司是行政型治理和经济型治理的连接点，以国有投资公司为母公司的企业集团，其集团治理有两个层面：第一个层面是国有投资公司自身的治理，存在行政型治理向经济型治理转变的需要；第二个层面是国有投资公司对子公司的治理，这主要是经济型治理。无论在国有投资公司自身还是国有投资公司对子公司，都存在较多治理问题。 　　（一）委托代理问题突出。国有投资公司上层存在至少三层委托代理关系，向下也存在着两层甚至更多层的委托代理关系，这使其集团治理变得比较复杂，代理链条的增长也加剧了各层面的信息不对称，委托者与代理者之间出现权责利不一致也是无法避免的，委托代理问题更加突出。特别是国有投资公司自身治理中，国资委作为国有投资公司的出资人、委托者，与代理者——国有投资公司经营层之间的责权利划分复杂，使得最终责任承担者难以明确，在一些问题上容易出现各方扯皮的情况，管理层级增多，使得国有投资公司在重大事项决策上容易错失市场机会，不能实现经营效益的最大化，导致国有资产管理和运营效率低下。 　　（二）国有投资公司实际不存在完全意义上的出资人与经营者的分离。一般来说，股东是企业的出资人，股东会行使出资人的权利，董事会行使经营管理权，在很大程度上是公司所有权的代表。而国有投资公司治理中没有董事会，出资人与经营者相分离在国有投资公司并没有完全体现。这种治理结构并不能改变和减少国有投资公司中普遍存在行政代理成本，并且也可能降低决策的科学性，国有投资公司独立法人地位无法形成与出资人之间的制衡，而且由于行政背景，国有投资公司难免要承担一些社会效益较大而经济效益低下的项目投资建设，难以保障公司管理层完全从公司自身利益出发运营和管理公司，容易给公司绩效带来损失。 　　（三）国有产权一股独大，制衡机制薄弱。从母公司层面来看，国有投资公司基本是国有独资，大多没有董事会，出资人与经营者之间缺少有效制衡，即使设置了董事会的国有投资公司，董事会成员也缺少外部董事的制约，而且国资委、董事会和经营层各自的权力、责任的界定还不是十分清晰，彼此间的制衡机制薄弱。 　　从子公司层面来看，虽然国有投资公司的子公司基本实现了产权多元化，但由于业务领域多是关系国计民生的基础产业和基础设施，很多子公司的股东却都是国有独资或国有控股企业，因此从根本上说这些子公司仍是国有股“一股独大”，子公司中难以形成有效的权力制衡机制，一般都存在大股东对子公司超强控制，大股东通过对董事会的控制来达到控制子公司的目的，董事会极易成为大股东的“一言堂”，公司治理结构没有体现整体股东的利益，当小股东利益与大股东利益发生冲突时，小股东的利益很难得到保障。 　　（四）董事会缺乏独立性。董事会作为公司治理的核心，其独立性是形成公司内部监控机制的关键所在。但是，无论是设立了董事会的国有投资公司，还是建立了现代企业法人治理结构的子公司，董事会的独立性都比较差，没有形成有效的内部监控机制，主要表现在以下几个方面：1、子公司董事会成员主要来自于各股东方，代表不同利益主体，有着各自的利益目标，使董事受多方利益的左右而降低独立性；2、董事会中独立董事、外部董事比例低甚至没有，容易造成“内部人控制”；3、董事会成员专业知识能力不足，董事会成员整体素质能力不高，在进行决策时缺乏科学、合理分析，而且董事会成员间专业搭配不合理，彼此间缺乏分工，造成“搭便车”和“鞭打快牛”现象；4、缺乏对董事绩效、职责的评价、考核，以及对董事的激励约束机制，董事职责并未履行到位，难以真正发挥董事会的作用。因此，总体来看，国有投资公司及其子公司董事会结构还不够合理，内部人居多，独立性差，董事会难以真正发挥作用，在决策时缺少合理的分析和推敲，导致治理机制虚置化，董事会的独立性和监督机制都大打折扣。 　　（五）监事会形同虚设，监督机制弱化。目前，无论国有投资公司的监事会还是子公司的监事会大多形同虚设，难以有效地发挥监督约束作用。制度上，监事会与董事会，都是对股东大会负责，但监事会仅有监督权而无控制权和战略决策权，也没有董事和经理的任免权，因此监事会缺乏发挥监督作用必要的权力保障。日常管理上，监事会并不参与公司的经营决策，存在信息屏障和资源匮乏，一般都是消极的事后监督、检查，缺少事前和事中监督。法律法规上，虽然法律赋予了监事会必要的职权