公司控制权的研究.docVIP

公司控制权的研究 　　摘要：本文以公司控制权为主要研究对象，以国美公司控制权之争为案例，引入对事件发生几日公司股票累计异常回报率的计算，分析控制权之争对国美公司的经济后果及大股东、中小股东的利益得失，探讨公司法规定的公司控制权的分配关系，以揭示在现代公司治理制度下我国控制权在公司分配的现状，并提出启示与建议。 　　关键词：控制权 创始股东 董事会 职业经理人 　　一、引言 　　国美案例成为公司治理研究中的热点，因为其不仅反映了我国现代企业制度下公司治理的真实状况，也能典型地展现大股东和职业经理人之间的矛盾，为今后我国公司中契约的制定和履行提供借鉴，这也是本文选题的意图所在。现有的文献中，包括通过国美事件的分析寻找公司治理的对策，包括对贝恩资本投资必要性的研究，以及对控股股东参与到上市公司治理的法律方面分析。本文注意到公司股价在这次争夺中几起几落，最终影响的是国美全体持股股东的利益，故创新的引入超额累计收益率的方法，量化分析并发现此次事件中公司的累计超额收益为负，对持股期短的中小股东造成了损失。本文勾勒出国美所代表的中国公司控制权分配的现状和问题，并提出解决建议，对促进我国企业健康发展，完善上市公司治理机制有一定的理论与现实意义。 　　二、案例介绍与回顾 　　（一）国美电器公司简介 国美电器控股有限公司（GOME Electrical Appliances Holding Limited）在香港证券交易所上市，代码00493。公司的主要业务是电器及消费电子产品的零售，公司在百慕大注册，现任主席为张大中，创始人为黄光裕。1987年1月黄光裕正式打出了“国美电器”的招牌，并一路发展。2004年6月，国美借“中国鹏润集团有限公司”的壳在香港上市，募集资金12亿港元；2004年9月10日，中国鹏润集团有限公司更名为国美电器控股有限公司，国美从此开始借助资本市场的力量飞速扩张。2004年至2009年，国美公司总资产逐年增加，企业实力日渐雄厚。国美电器已成为中国驰名商标，并以发展成为中国最大的家电零售连锁企业。在发展过程中，国美不断的通过收购等手段来快速扩张店面网络规模，扩大自己的市场份额。2007年6月国美与永乐的整合全面完成；2007年12月国美全面托管大众电器；2008年3月国美控股三联商社。截止2009年11月底，国美、永乐、大中三品牌在国内共拥有1114家门店，是门店数量最多的家电连锁企业。合并永乐后，国美电器的新组织架构见图（1）。 　　（二）案例回顾 2008年11月由于黄光裕涉嫌经济刑事案件接受调查而无法履行其职责，董事会决定由公司执行董事兼行政总裁陈晓兼任董事会代理主席。2009年1月16日，黄光裕正式辞去董事会职务。1月18日，陈晓正式被委任为董事会主席，全面接掌国美公司。陈晓执掌国美后，按照自己的经营思想和战略重新打造国美。首先将原来的粗放型经营方式向精细化改变，开始一场以提高单店效率为核心的战略转型。同时由于财务压力，2009年6月陈晓引进了贝恩资本（Brain Capital），并根据投资协议委任竺稼、雷彦、王励弘为非执行董事。2009年7月国美通过高管股权激励计划，覆盖了公司105名高级管理人员，但是没有黄光裕。以上三项举措是陈晓与黄光裕之间分歧的直接诱因。黄光裕认为，贝恩资本的引入有可能稀释自己的控制权，而股权激励则是为了收买老臣、笼络人心。于是否决了在2010年5月11日香港股东周年大会上的5项议案，包括委任贝恩资本亚洲董事总经理竺稼等3人为执行董事和授权董事会厘定董事酬金的议案等。但根据协议，若贝恩投资在国美董事会中失去董事席位，将造成公司违约并须作出高达人民币24亿元的赔偿。至此，陈晓与黄光裕之间的矛盾公开化。当晚，国美董事会召开紧急会议一致同意委任贝恩的3人加入国美电器董事会。根据国美章程，董事会有权不经过股东同意任命非执行董事。面对黄光裕家族的压力，国美董事会决定增发20%的股权以稀释黄的股份，削弱其对国美电器的控制权。正是这一点触怒了黄光裕。从8月起，一系列角逐和争取股东支持的做法拉开帷幕。直到9月28日，股东大会决定陈晓留任，管理层暂时取得了胜利，黄光裕收回董事局增发权，保留大股东地位。而到了11月10日晚，国美创始股东与董事会达成谅解备忘录，并同意委任邹晓春为执行董事，黄燕虹为非执行董事，寻求特别股东大会批准。2011年3月9日，国美宣布陈晓辞去公司主席、执行董事职务，大中电创办人张大中出任公司主席及非执行董事。国美电器控制权之争至此结束，陈晓的辞职和张大中的接任标志着黄光裕保持对国美的控制权，也有助于消除市场不明朗的因素，但由于陈晓去职之后，国美其他的高级管理层也有可能发生人事变动，对国美的经营管理恐怕会造成一些影响。 　　三、国美公司控制权争夺的经济后果及分析 　　（一）