股权激励契约的研究.docVIP

股权激励契约的研究 　　一、绪论 　　股权激励起源于20世纪50年代的美国，自八九十年代起盛行一时，被认为是解决委托代理问题、降低公司所有者代理成本的有效途径。随着我国社会经济的高速发展，我国上市公司于20世纪90年代初逐步引入股权激励机制。 　　2006年1月4日，中国证券监督管理委员会发布《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《办法》），扫清了股权激励的政策障碍，明确了激励对象、股票来源、授予数量等重要事项。2006年3月1日和12月6日，国资委先后印发《国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法》（以下简称《试行办法（境外）》）和《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称《试行办法（境内）》），对国有控股公司推行股权激励进行了规范。 　　上述一系列法规政策的出台，说明股权激励作为一种以高层管理人员为核心对象的中长期激励机制，在我国企业普遍激励不足、约束不够的情形下，成为上市公司实行经营者激励的重要选择之一。股权激励自引入中国到现在，已经历了最初的发展，处于进一步走向成熟的阶段，对相关制度的规范和完善开始提上日程，如何依据国家的有关政策，规范并更有效地制定并实施股权激励计划成了我国股权激励研究的难题之一。在这样的背景下，关于上市公司股权激励的契约设计研究，对于揭示企业股权激励的内在机理，进一步设计出更加完善的股权激励契约，促进企业激励实践的发展，完善相关法律法规，都具有重要的理论和实际意义。 　　二、股票期权相关理论 　　股票期权的定义，本文引用《办法》第十九条的规定：“本办法所称股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。激励对象可以其获授的股票期权在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买上市公司一定数量的股份，也可以放弃该种权利。” 　　股票期权激励机制理论基础主要包括委托代理理论、人力资本理论。 　　委托代理理论源于公司所有权与经营权的分离，是股票期权激励缘起的基本理论。从委托代理理论的角度看，股票期权激励机制是在非对称信息下，为了减少代理人的“道德风险”和“逆向选择”，使其与委托人的利益偏差有限而设置的激励和监督机制。股票期权激励将公司的业绩与代理人的报酬相挂钩，建立一种使委托人和代理人利益共享、风险共担的机制，被授予股票期权的代理人，同时也变成潜在的股东，具有经营者和所有者的“双重身份”，使代理人按照委托人的目标努力工作，实现委托人的期望效用最大化。 　　人力资本理论由舒尔茨、贝克尔等人提出。从此理论的角度来看，股票期权激励计划就是在承认人力是资本的前提下，将股票期权授予符合相关规定的激励对象，以此作为对他们人力资本价值的认可和回报，使激励对象的目标和企业（股东）目标一致化，从而有效降低激励对象的机会主义倾向，减少监督成本，实现长期激励。 　　 三、股票期权契约分析 　　要对股票期权契约进行分析研究，首先要明确相关法律法规的规定，《办法》第十三条规定上市公司应当在股权激励契约中对所有相关要素做出明确规定或说明的事项。而这些要素也构成了股票期权契约的主体，所以要对契约进行研究就要对各个构成要素进行研究。 　　（一）激励目的 　　我国上市公司实行股权激励计划的最主要的目的是完善公司治理结构，建立健全激励与约束机制，这也是《办法》规定上公司治理层面上的要求。其次是促使公司、员工、股东及经营者利益一致；注重对管理层的治理，加强管理团队的责任感，使其关注企业的长远发展，提高管理者经营水平，增强核心竞争力等。由此可见，对管理层进行激励以促使管理层与股东利益保持一致，是上市公司股票期权激励的最直接目的。 　　（二）标的股票来源 　　《办法》中规定拟实行期权激励计划的上市公司，可以根据本公司实际情况，通过以下方式解决标的股票来源：向激励对象发行股份；回购本公司股份；法律、行政法规允许的其他方式。其中法律、行政法规允许的其他方式主要指非流通股提供的股票来源，这是我国在股权分置改革阶段出现的特殊情况，即在大股东提供激励股票来源的做法。由于其实施主体是大股东而非上市公司本身，中国证监会无权干涉。 　　（三）激励对象 　　《办法》规定，股权激励计划的激励对象可以包括上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的其他员工，但不应当包括独立董事。激励对象为董事、监事、高级管理人员的，上市公司应当建立绩效考核体系和考核办法，以绩效考核指标为实施期权激励计划的条件。但是，《试行办法（境内）》第十一条规定，股权激励对象原则上限于上市公司董事、高级管理人员以及对上市公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员和管理骨干。上市公司监事、独立董事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事，暂不纳入