股权转让合同　.docVIP

股权转让合同 股权转让合同 甲方：，男/女， 岁，身份证号码： O 住址: ，男/女， 岁.身份证号码： O 住址: 乙方：，男/女， 岁.身份证号码： O 住址: ，男/女， 岁.身份证号码： 住址: 鉴于: 甲方有限公司的两名股东，其出资额为 万元， 占该公司总股本的1 00%； 甲方有意将其拥有的占目标公司100 %的股权按本协 议规定的条款和条件转让给乙方，乙方愿意按同样的条件受 让目标股权； 目标公司所有股东一致同意甲方签署本协议，故此， 甲、乙双方约定如下： 第一条、目标股权的转让 1.1甲方同意按本协议的条款和条件向乙方转让目标股 权，乙方同意按本协议的条款和条件从甲方处受让目标股权。 1.2作为取得目标股权的对价，经甲、乙双方协商，目 标股权定价为每股人民币元整，目标股权转让的总价款为人 民币 兀。 1 .3作为双方协商目标股权的定价依据，甲方应提供经 标公司所有股东确认，该公司截止本协议生效之日前连续 _年的财务报表和资产清单。甲方及目标公司原所有股东共 同为该两份资料所载内容的真实性承担连带保证责任。 第二条定金及付款安排 2.1为保证本协议的顺利履行，在本协议经双方签订后 _日内，乙方应向甲方支付人民币_万元，作为乙方履 行协议的定金。本协议定金亦为乙方向甲方支付的第一笔付 款，且等额冲抵目标股权转让总价款中的一部分。 2.2甲方于乙方支付本协议定金的同时，应将目标股权 中的60%过户到乙方名下，并办理完结工商变更登记手续。 届时，乙方享有目标公司_%的股权。并有权依据《公司法》 的有关规定修改目标公司章程、选举新的董事会和董事长及 新的法定代表人。 2.3第二笔付款：人民币 万元。甲方于乙方支付 该笔转让价款当日，应将目标股权中的20%过户到乙方名下， 并办理完结工商变更登记手续。届时，乙方享有目标公司_% 的股权。 2.4第三笔付款：人民币 万元。甲方于乙方支付 该笔转让价款当日，应将目标股权中剩余的20%过户到乙方 名下，并办理完结工商变更登记手续。届时，因乙方已经付 清目标股权转让的总价款而享有目标公司100%的股权，甲方 不再享有目标公司的股权。 第三条、特别约定 鉴于目标公司的核心资产，即有限公司在位于，享有的 二号综合大楼的年承包经营使用权全部转让给乙方享有，因 其尚未建设完毕和投入使用，因此为了避免该项重大资产的 权利及质量存在严重瑕疵，对此，双方特别约定如下： 3.1甲方依据本协议第2. 2条的约定，全面履行完毕自 己的义务，且在乙方依据本协议第2. 2条第二款的约定现实 其股东权利之日，乙方应以目标公司的名义按照目标公司与 签订的有关《二号综合楼建造和承包经营合同》的内容全面 承受和履行该合同的各项权利和义务。 3.2本合同乙方向甲方支付的股权转让费用的第二笔和 第三笔的给付时间由甲乙双方共同协商约定。 3.3甲方之前所借乙方的人民币元借款，可在本合同的 履行中一次或多次进行冲抵。冲抵后甲乙双方此前的所有关 于借款的债权债务关系全部归于消灭。具体冲抵办法由甲乙 双方共同协商约定。 第四条、本协议的生效 本合同自双方签字盖章并经有限公司股东会通过并作 出决议之日生效。 第五条、税费 本协议合同股份转让中所涉及的各种税项由双方依照 有关法律承担。 第六条\甲方的陈述与保证 不存在限制本合同股份转移的任何判决、裁决。 甲方向乙方提供的一切资料、文件及所作出的一切 声 明及保证都是完全真实、完整、准确的，没有任何虚假 成份。 除甲方向乙方提供的财务报表载明的目标公司于本 次股权转让前承担的债务外，不存在其他任何已到期或未到 期的债务。 4 .本协议生效前目标公司应承担的到期或未到期的债 务均由甲方承担清偿责任。因其他人主张目标公司的债权发 生的诉讼费、仲裁费及其他相关费用均由甲方承担，本次股 权转让前目标公司的原所有股东为甲方的此项义务的履行 承担连带保证责任。 第七条、乙方的陈述与保证 乙方保证履行本合同约定的义务。 乙方保证完整、准确、及时地向甲方以及相关机构 提供其主体资格及其他为核实受让本合同股权资格条件的 证明资料。 第八条、违约责任 任何违反本协议的行为均属违约行为，一方违约，应当 向守约方支付合同总价款 %的违约金。并赔偿守约 方因违约方发生违约行为而遭受的一切经济损失。 本协议条款中约定目标公司原所有股东应承担的连带 赔偿及保证责任的范围包括但不限于本条约定的违约金和 赔偿责任 第九条、争议的解决 凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，由双方 协商解决。协商不成时，提交目标公司工商注册登记机关所 在地有管辖权的人民法院依法裁判。 第十条、定义 “目标公司”特指有限公司。 “目标股权”特指：经工商注册登记甲方名下享有 目标公司的股份。 10.3转让价款：具有本协议第1.2条