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上海国企集团整体上市剖析 　　摘要：推进国企集团整体上市、提升国有资产证券化率，是上海市委、市政府近几年以及未来一个时期内推进国资国企改革的重要抓手。国企集团整体上市不仅有利于资本证券市场的持续发展、国资监管的有效加强，更有利于企业的健康成长。上海国企集团整体上市的途径和方式主要有三种，即换股吸收合并、股权转让和定向增发收购母公司主要资产。整体上市可以采取不同的方式和途径，企业应结合自身的实际进行选择。 　　关键词：国企集团；整体上市；意义；途径；启示 　　中图分类号：F2 　　文献标识码：A 　　文章编号：1672-3198（2013）05-0023-02 　　1上海国企集团整体上市的意义 　　推进国企集团整体上市、提升国有资产证券化率，是上海市委、市政府近几年以及未来一个时期内推进国资国企改革的重要抓手。短期看，上海国资国企改革亟需将国资集中资本化和证券化。自2008年始，证券化已被确立为上海国资改革的重要方向，而要继续深入推进的着力点就是整体上市；长期看，上海正在大力建设国际金融中心，一个比较现实的选择就是以资本市场改革和发展作为突破口，而整体上市作为资本市场改革和发展的重要举措，理应成为上海建设国际金融中心的重要抓手。 　　实际上，国企集团整体上市不仅有利于资本证券市场的持续发展、国资监管的有效加强，更有利于企业的健康成长。 　　（1）从资本证券市场持续发展的角度，整体上市可以进一步夯实证券市场稳定发展的基础。因为它可以克服分拆上市易形成的国有控股上市公司“一股独大”，可以减少不公正的关联交易，维护上市公司和中小股东利益；另外，整体上市会增强蓝筹股的力量，这些蓝筹股具有长期增长、收益稳定的特性，其股价被操纵的可能性相对较小，对稳定市场发展将起到重要的保障作用；此外，整体上市对于提升整个上市公司的经营业绩和估值溢价也是大为有利的。大量优质资产借助整体上市注入股市，则中国股市的内在价值必将会大大提升。 　　（2）从国资监管有效加强的角度，整体上市有利于加强开放式国资监管，它将企业推向市场，让其真正成为市场主体。国企整体上市后，其运行无疑要符合证监会的相关规定，一些重大事项如财务、审计、评估、重组等都要经过股东大会，这必将增强国资监管的透明度。 　　（3）从促进企业健康成长的角度，整体上市有利于完善法人治理结构，更好地建立现代企业制度。借助于整体上市，集团公司可以调整权限划分，理顺内部关系，提高自身的管控能力和一体化管理水平；整体上市有利于企业通过证券市场实现产权的流转、重组和融合，加快并购重组的步伐，加强内外资源的整合，优化产业链条，最大限度提高股东价值，提升竞争能力；整体上市可以促进企业走向国际化经营，整体上市特别是到境外上市对于提高企业的国际知名度以及提升企业的品牌价值大有裨益，对于企业通过国际资本市场进行跨国重组也有很大帮助，有利于企业在全球范围内配置资源，更好地利用国内外两个市场、两种资源；整体上市有利于企业在规范、透明、加强监管的基础上直接到资本市场上融资，既能优化企业的融资结构，又能防范金融风险。 　　2上海国企集团整体上市的途径与方式 　　上海国企集团整体上市的途径与方式主要有三种，即换股吸收合并、股权转让和定向增发收购母公司主要资产。 　　2.1换股吸收合并 　　2006年6月初，上港集团正式公布通过换股吸收合并控股子公司上港集箱，以实施集团在内地A股整体上市。 　　吸收合并前，上港集箱的股权结构为：上港集团（70.18%）、上海外轮理货有限公司（0.36%）、上海起帆科技股份有限公司（0.35%）、上海交通投资（集团）有限公司（0.36%）、中国上海外轮代理公司（0.36%）、社会公众（28.4%），主要业务包括集装箱码头业务、港口物流业务、港口服务业务。 　　上港集团换股吸收合并方案如下：上港集团向股东发行普通股股票，每股3.67元，用以交换其所持有的G上港股票。与此同时，还给予除集团公司以外的股东现金选择权，股民也可按每股16.50元的价格，用所持有的全部或部分股票选择现金对价支付，这一价格比G上港5月29日停牌前最后交易日的收盘价高出6.67%。换股合并完成后，G上港的法人资格被注销，其全部资产、负债、权益并入上港集团。 　　2.2股权转让 　　锦江集团通过股权转让实现整体上市，即集团对3家上市公司的控股权转移至锦江酒店，形成“一拖三”的格局。 　　2008年9月上海市委市政府印发了《关于进一步推进上海国资国企改革发展的若干意见》，明确提出鼓励集团整体上市和核心资产上市，自此整体上市便成为锦江集团的战略目标。2009年下半年至2010年上半年，紧紧围绕整体上市，集团旗下锦江股份与锦江酒店实行资产置换、收购美国州际酒店以及锦江股份推行股权激励等逐一展开。201