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企业合并中对赌协议会计处理比较剖析 　　对赌协议源于美国，本文阐述了美国会计准则中对赌协议的会计处理的发展变化过程。对比了中美在企业合并中对赌协议的会计处理的异同，探讨了中国企业合并中对赌协议会计处理的现状及难点，美国对赌协议的会计处理方法在中国的适应性。 　　一、企业合并中对赌协议分析 　　（一）对赌协议定义及分类 　　对赌协议是指收购企业和被收购方在达成收购协议过程中，交易双方就未来可能出现的不确定事件做出的一种约定。如果协议中事先约定的事件发生，收购方可按该协议规定对估值进行调整的权利；反之，若约定的条件不发生，则按事先约定被收购方行使另一权利。这种不确定的事项，又称“或有事项”，是指包括在并购协议中的、基于未来不确定事项的发生或特定条件的满足而获得（支付）额外款项的规定。一般而言，协议是对从并购之日起5年内的不确定事项进行协商，可约定的事项包括财务绩效指标（如收入额）、非财务性绩效指标（如取得食品药物管理局的许可、临床试验的成功等专利）。 　　对赌协议的主要条款涵盖估值调整、业绩补偿、股权回购等类型。一般可分为过程对象（如预期的税前利润、其他财务指标、战略投资人的引进、管理层的锁定，以及对目标公司上市有特殊意义的生产指标如技术改造、专利权取得、高新技术企业的认定等）、结果对象（如上市等）。对赌的工具包括对当事双方股权进行一定比例的调整、货币补偿、可转换工具如可转换优先股与可转债、优先权、股权回购、投票权、新股认购权及价格、公司治理席位、反稀释条款等。我国对赌协议显然还未发展成熟，我国的对赌协议主要有以下几种：现金对赌、股权对赌、优先权对赌、股权回购对赌。就目前证券监管来说， IPO中涉及上市审查事项的对赌协议（如董事会一票否决权安排、企业清算优先受偿协议等）都应于上市前清除，而对于股改、定向增发、重组中的对赌协议以及其他不涉及上市审查事项的对赌协议予以放行。 　　（二）对赌协议存在的必要性 　　中国企业并购对赌协议存在有两种情况： 　　一是机构投资者对中国国内企业的并购，如最早期的蒙牛乳业。海外的投资者一般是战略投资人，通过退出得到被收购企业的高额股权收益，是其最基本的生存模式。 　　通常战略投资者要想成功收购目标公司面临多重挑战。首先，在企业合并中，由于存在并购双方信息不对称性情况，并购方不可能完全了解目标公司真实的内在价值，并购完成后目标企业未来经营存在重大不确定性；其次，虽然目标公司的管理层在推动双方企业合并中扮演了重要角色，但企业合并后，很难留住目标公司的管理层；最后，基于成功的并购预期会产生正的协同效应，即使并购后仍然留在公司，但目标公司没有动机创造这种协同作用。 　　二是企业间的并购。战略投资者并购与企业之间的并购存在一定的差异。两家企业之间并购，目的是为了获得对被并购企业的控制权。同样在并购过程中，也会面临信息不对称性和未来经营不确定性等问题。 　　因此，如若上述问题得不到解决，即使企业并购能够产生协同效应，也很难顺利完成合并。在这样的困境下，对赌协议的出现成为了消除并购面临挑战的关键制衡器。一方面，在企业合并中，附加对赌协议，能够降低甚至消除并购双方信息不对称问题导致的逆向选择和道德风险；另一方面，可以削弱未来的不确定性，将并购方的风险降到最低。此外，在对赌协议中设计薪酬或者业绩补偿激励，能够留住目标公司管理层，为并购后企业服务，激发并购中正向的协同效应的产生。 　　二、对赌协议会计处理比较分析 　　（一）美国会计准则对赌协议会计处理历史演变 　　1970年APB发布第16号意见书《企业合并》（以下简称APB16），第一次详实地说明了或有对价的会计确认问题。APB16规定，在并购日如果协议达成的未来支付的金额是确定无条件的，这些未来需要支付的金额在并购日要作为并购价格的一部分，并予以记录报告。如果协议中获得（支付）额外款项，要基于未来不确定事项的发生或特定条件满足后才能确认，在并购日根据金额大小，要对或有对价进行披露，在或有事项未发生或未满足特定条件前，不能作为负债进行确认列报。待或有事项发生后，根据获得（支付）的额外款项减少并购价格（增加）并购价格，并且最终通过商誉确认列报。 　　但是APB16号的内容引起了各方面的批评，最显著的是投资者，投资者要依据财务报表和相关财务指标来作出投资决策。如果并购协议中的或有对价在并购日不予以确认，那并购日的会计指标无法真实可靠地反映企业的并购信息，投资者在缺乏并购信息的情形下，做出的投资决策将会偏离正常轨道。 　　2001年，美国会计准则委员会（ FASB）141号会计准则公告《企业合并》（以下简称141号）和142号准则公告《商誉和无形资产》（以下简称142号）的发布，标志着 FASB在企业合并和商誉者两个颇富争议的课题上取得了重