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企业合并中购买法会计操纵分析 　　摘　要：本文以模拟的吸收合并案为例，分析了企业合并利用购买法在融资决策中进行会计操纵的可能性。通过对购买方的设定、基于企业价值评估对财务指标的操纵的分析，发现由于在合并报表中被购买方以经评估的公允价值入账，评估结果往往体现了委托人的意愿，合并企业易于对资产规模、偿债能力、盈利能力进行操纵。指出会计信息使用者应该谨慎分析和使用合并会计信息，在使用购买法时应该完善价值评估方法。 　　关键词：企业合并购买法融资决策会计操纵 　　 　　一、引言 　　 　　企业合并的主要形式有吸收合并、新设合并和控股合并。吸收合并是指一个企业依照法律规定、合同约定合并另一企业，并使后者丧失法人资格。新设合并是指两个或两个以上的企业改建为一个企业，参与合并的所有企业解散，合并成一个新的企业。控股合并是指一家企业买人或取得了其他参与合并企业的控制权，参与合并的企业形成母子关系，并继续保留法人资格。在会计实务中，处理企业合并的会计方法有购买法和权益结合法。人们普遍认为，权益结合法较购买法容易操纵财务指标，因此，合并会计准则规定了非同一控制下的企业合并采用购买法进行相关的合并会计处理，旨在减少会计政策的可选择性造成的会计操纵，尽可能地避免企业利用会计政策实现自利的经济后果。从理论上讲，在购买法下购买方要按公允价值记录所收到的资产和承担的负债，购买方的合并成本大于各项可辨认资产、负债公允价值净额的差额，确认为商誉。然而公允价值的确定有赖于企业资产评估的结果，资产评估需要使用评估假设，由于我国目前产权交易市场尚未成熟，很难科学合理使用评估假设，各种资产、负债的公允价值仍然难以确定。从法律监管看，对重组资产评估目前尚未系统立法，有些重组行为无法可依(陈信元等，2003)。在实践中，企业价值评估更多的依赖于评估机构的职业判断与技术处理，而企业在并购重组中又有其利益趋向，基于部分评估结果作价入账的购买法，就存在会计操纵的可能性。企业合并有利于企业从市场获取资源，特别是获取市场融资。我国国内融资对企业有较高的要求，对财务指标也有各种定量的限制。为了从市场获取资金，企业合并需要向市场传递积极的财务信息，在利益驱动下就可能存在利用购买法操纵财务指标的可能。 　　 　　二、企业合并融资决策中购买法操纵分析 　　 　　目前我国融资市场特别是银行融资中，除了对企业的信用状况、持续经营、发展前景、公司治理结构、管理层的素质等有一定要求外，更侧重于企业的财务指标：公司IPO时要求公司发行前一年末的净资产在总资产中所占的比例不低于30％；发行公司可转换债券要求债券发行后资产负债率不高于70％；银行融资审批需要融资后企业的资产负债率一般不高于70％；公司连续几年净利润逐年递增并达到一定的留存收益等。在这些财务指标监管要求下，就可能出现利用购买法达标的会计操纵。现模拟AB公司财务数据(表1)，分析企业合并中会计操纵。假设A、B公司均为股份有限公司；A、B公司的合并为吸收合并，并设定A公司为存续公司(购买方)；B公司股东以与A公司相同的比例换取合并后A公司的股本6000万元；A、B公司不存在会计报表合并应抵消与调整的项目；A公司盈利能力较强，有数年良好盈利记录；B公司盈利能力较弱，留存收益为负数。B公司合并的评估基准日为200(年12月31日(仅列示分析相关重要项目)。合并后A公司的资产负债表如(表2) 　　(一) 合并后购买方的设定对企业资产规模及留存收益的操纵非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方(财政部，《企业会计准则第20号――企业合并》，2006)。在吸收合并中，购买方是企业合并后存续的主体；在新设合并中新设企业为购买方；在控股合并中母公司为购买方。在吸收合并和控股合并中，为了获得现实的经济意义，购买方的设定必然会取决于企业合并的动因。在吸收合并和控股合并中，购买法处理下的合并企业财务报表中，购买方的资产、负债以账面价值入账，被购买方以被购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值入账，被购买方的留存收益不能并人购买方。市场融资对企业的资产规模及留存收益都有相应的比例要求，出于实现企业合并的增值最大化，达到市场融资的财务评价要求的动因，企业合并就会设定对融资有利的主体作为购买方。假设合并前A公司总资产为4800万元，净资产2980万元，资产负债率37．9％，留存收益1330万元，固定资产净值2000万元；整体资产规模较小，虽然盈利能力相对较强且负债率不高，但可用于偿债的资产账面价值较小，融资空间有限。B公司总资产为7080万元，净资产4900万元，资产负债率30．8％，留存收益-1300万元，固定资产净值4030万元；整体资产规模较大，虽然负债率不高可用