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我国商业银行并购贷款风险剖析 　　[摘要]我国颁布的《商业银行并购贷款风险管理指引》通知明确觅许符合条件的商业银行开办并购贷款业务，这标志着并购贷款业务正式开办。文章指出，并购贷款在给商业银行带来新的利润增长机遇的同时，也给其带来了巨大的风险，所以，商业银行应该重点关注并购贷款的风险。文章分析了并购双方企业、并购整合以及商业银行操作等并购贷款的风险来源，总结归纳了并购贷款的风险特征。文章针对并购贷款的风险提出了贷前严格审查、贷后跟踪调查和规避操作风险等风险防范措施。 　　[关键词]商业银行；并购贷款；风险控制 　　[中图分类号]F832.42　[文献标识码]A　[文章编号]1002-736X(2011)05-0072-03 　　 　　1996年中国人民银行发布的《贷款通则》明确规定：“借款人不得用银行贷款从事股本权益性投资”。2008年12月6日，中国银监会发布了《商业银行并购贷款风险管理指引》的通知，明确允许符合条件的商业银行开办并购贷款业务。这标志着关闭了12年的并购贷款业务之门被正式开启。 　　《商业银行并购贷款风险管理指引》通知中给并购贷款做了明确的定义。并购贷款是指商业银行向并购方或其子公司发放的，用于支付并购交易价款的贷款。其中所称的并购，是指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权、收购资产和承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为。并购可由并购方通过其专门设立的无其他业务经营活动的全资或控股子公司进行。 　　并购贷款业务开闸，为商业银行带来一个新的利润增长机遇的同时，也给其带来了巨大的挑战。美国《商业周刊》的研究结果表明，75％的企业收购和兼并是完全失败的。这说明并购贷款面临着很高的风险，所以，商业银行在提供并购贷款时，应该做好相应的风险防范工作。并购前的风险预测、并购交易能否顺利完成以及并购完成后双方企业经营整合情况都对银行贷款的安全产生重要的影响。 　　 　　一、并购贷款的风险来源 　　 　　(一)　来自并购方企业的风险 　　并购方企业选择目标企业和评估自身能力是一个科学、理智和严密谨慎的分析过程，是企业实施并购决策的首要问题。如果对目标企业的选择和自身能力评估不当或失误，往往会导致并购后企业陷入困境，不能达到预期的收益，最终产生信用风险，这是并购贷款风险的一个重要来源。概括而言，并购方企业的风险主要有以下三点。 　　1.并购动机不明确而产生的风险。一些企业并购的动机，不是从企业发展的总目标出发，通过对企业所面临的外部环境和内部条件进行研究，在分析企业的优势和劣势的基础上，根据企业的发展战略需要而形成的，而是受舆论宣传的影响，只是在概略地意识到并购可能带来的利益，或是因为看到竞争对手或其他企业实施了并购，就非理性地产生了进行并购的肓目冲动。这种没有从企业实际情况出发而产生的肓目并购冲动，从一开始就潜伏着导致企业并购失败的风险。 　　2.盲目自信和夸大自我并购能力而产生的风险。有的企业善于并购，有的企业不善于并购，并购本身也是一种能力。从我国企业并购的一些实例看，一些企业看到了竞争中劣势企业的软弱地位，产生了低价买进大量资产的动机，但却没有充分估计到自身改造这种劣势企业的能力不足，如资金能力、技术能力和管理能力等，从而做出错误的并购选择，陷入了低成本扩张的陷阱。 　　3.投机风险。企业单纯为了通过并购活动操纵资本市场而获取投机性资本收益，而不是出于企业自身竞争发展的需要。这种风险是由于资本市场本身的高收益和高风险性决定的。由于资本市场上信息变化快，股价波动频繁，因错误判断或操作而导致并购交易达不到预期目的的风险性也相应增加。 　　 　　 　　(二)　目标企业带来的风险 　　1.信息不对称带来的风险。由于企业经常处于不完全竞争的市场，因而信息不对称的问题普遍存在。在优势企业对目标企业发出收购要约或进行收购时，目标企业的高管人员为了达到私人目的而有意隐瞒事实，如企业潜亏、巨额或有债务和技术专利等无形资产的真实价值等，有的目标企业与中介机构或优势企业内部知情人员共谋，制造虚假信息，使优势企业的决策人基于错误的信息、错误的估价而做出错误的决策，致使并购成本增加甚至导致并购的失败，这导致并购贷款的风险加大。 　　2.目标企业反收购带来的风险。当并购方企业是敌意收购时，就会遭到目标企业的反抗，目标企业会采用大量的反收购措施来迫使并购方企业放弃收购计划或提高其收购的成本，这对并购方企业会产生不利的影响。目标企业通常采用的反收购措施有：毒丸计划、反收购条款、金色降落伞、员工持股、提前偿还贷款、绿票讹诈、中止协议、白衣骑士、白衣护卫、诉讼、反噬防御和促使资本结构变化等。目标企业的这些反收购措施会增加并购方企业的并购成本，影响企业的正常运营，对企业并购后